本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

上海富众实业发展有限公司拟股权转让涉及的

其股东全部权益价值资产评估报告格律沪评报字（2022）第053号

共一册第一册

格律（上海）资产评估有限公司GeLv（Shanghai）AssetsAppraisalCo.,Ltd

2022年9月6日

格律（上海）资产评估有限公司

目录

声明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 4

一、委托人及其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、评估目的 ...... 7

三、评估对象和评估范围 ...... 7

四、价值类型及其定义 ...... 10

五、评估基准日 ...... 10

六、评估依据 ...... 10

七、评估方法 ...... 13

八、评估程序实施过程和情况 ...... 16

九、评估假设 ...... 17

十、评估结论 ...... 18

十一、特别事项说明 ...... 19

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 22

十三、资产评估报告日 ...... 22

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 23

资产评估报告附件 ...... 24

格律（上海）资产评估有限公司

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

格律（上海）资产评估有限公司

上海富众实业发展有限公司拟股权转让涉及的

其股东全部权益价值资产评估报告摘要格律沪评报字（2022）第053号

上海富众实业发展有限公司：

格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律”或我公司）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，上海富众实业发展有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值在2022年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：上海富众实业发展有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

评估对象：上海富众实业发展有限公司股东全部权益价值。

评估范围：上海富众实业发展有限公司经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。

评估基准日：2022年6月30日。

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。

上海富众实业发展有限公司评估基准日总资产账面价值为3,730.89万元，评估价值14,579.07万元，评估价值较账面价值评估增值10,848.18万元，增值率为

290.77%；总负债账面价值为20,974.45万元，评估价值20,974.45万元，评估无增减值变动；股东全部权益账面价值为-17,243.56万元，评估价值-6,395.38万元，评估价值较账面价值评估增值10,848.18万元，增值率为62.91%。明细详见下表：

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资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特别事项。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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上海富众实业发展有限公司拟股权转让涉及的

其股东全部权益价值资产评估报告正文格律沪评报字（2022）第053号

上海富众实业发展有限公司：

格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律”或我公司）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，上海富众实业发展有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值在2022年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人及其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人暨被评估单位为上海富众实业发展有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人：上海富众实业发展有限公司。

（一）委托人暨被评估单位概况

企业名称：上海富众实业发展有限公司（以下简称：“富众实业”或委托人）

社会统一信用代码：913101157598652616

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市浦东新区民冬路259号1-4幢

法定代表人：胡晨韬

注册资本：人民币1000.0000万元整

成立日期：2004年3月11日

营业期限：2004年3月11日不约定期限

经营范围：金属材料、建筑材料、装璜材料、五金交电、塑料制品、卫生洁具、水暖器材、机电设备、汽车配件的销售，室内装璜，仓储（除危险品），金属制品、五金件、冷作件的加工、制造，自有房屋租赁，装卸服务，从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

1、历史沿革

(1) 公司成立时情况

格律（上海）资产评估有限公司

上海富众实业发展有限公司前身为上海富众钢铁有限公司，成立于2004年03月11日，初始注册资本为人民币1000万元，成立时股东和出资情况如下：叶敏仁出资100万元，占注册资本的10%；杨金香出资390万元，占注册资本的39%；上海宁仪物资合作公司出资510万元，占注册资本的51%；各股东均以货币资金投入。上述股东出资经上海兴中会计师事务所有限公司验资，并出具了兴验内字2004-1296号验资报告。

(2) 公司历次股权变更情况

2011年10月，根据股东会决议，上海宁仪物资合作公司将其持有本公司51%的股权作价人民币510万转让给肖仪玲；杨金香将其持有本公司39%的股权作价人民币390万转让给肖美玲；叶敏仁将其持有本公司10%的股权作价人民币100万转让给肖美玲。该次股权变更完成后，上海富众钢铁有限公司的股权结构如下：

法定代表人由杨金香变更为肖仪玲。

2016年5月，根据股东会决议，肖仪玲将其持有本公司51%的股权作价人民币510万转让给叶英华。该次股权变更完成后，上海富众钢铁有限公司的股权结构如下：

法定代表人由肖仪玲变更为叶英华。

2016年6月，根据股东会决议，叶英华将其持有本公司51%的股权作价人民币510万转让给上海乐有投资管理有限公司；肖美玲将其持有本公司49%的股权作价人民币490万转让给上海乐有投资管理有限公司。该次股权变更完成后，上海富众钢铁有限公司的股权结构如下：

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序号

2017年8月，根据股东会决议，上海富众钢铁有限公司更名为上海富众实业发展有限公司。2019年3月，法定代表人由叶英华变更为李燕。2019年3月，根据股东会决议，上海乐有投资管理有限公司将其持有本公司99%的股权作价990万元人民币转让给平阳正顺资产管理合伙企业（有限合伙）；上海乐有投资管理有限公司将其持有本公司1%的股权作价10万元人民币转让给上海吉令企业管理有限公司。该次股权变更完成后，上海富众实业发展有限公司的股权结构如下：

2020年6月，法定代表人由李燕变更为胡晨韬。

2021年10月，根据股东会决议，上海吉令企业管理有限公司将其持有本公司1%的股权作价10万元人民币转让给苏州吉相资产管理有限公司。该次股权变更完成后，上海富众实业发展有限公司的股权结构如下：

经上述股权变更后，截至评估基准日，上海富众实业发展有限公司的注册资本及股权结构未发生变更。

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2、资产、负债及财务状况

公司近三年一期资产、财务状况如下表：

资产、负债及财务状况

金额单位：人民币元

注：2021年度、2022年6月30日的资产负债表数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2022]第ZA52860号《审计报告》。

2019年、2020年财务报表数据未经审计。

（二）委托人与被评估单位之间的关系

委托人暨被评估单位。

（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

二、评估目的

上海富众实业发展有限公司拟股权转让，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的其股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是富众实业股东全部权益价值，评估范围是富众实业的全部资产及负债。

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根据被评估单位审计后的财务报表披露，截至评估基准日企业账面资产总额为3,730.89万元，负债总额20,974.45万元，净资产额为-17,243.56万元。具体包括流动资产100.00万元；非流动资产3,630.89万元；流动负债922.82万元；非流动负债20,051.62万元。上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海富众实业发展有限公司2022年6月30日资产负债表。委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。

（一） 委估主要资产情况

纳入本次评估范围的主要资产包括货币资金、其他应收款、固定资产、无形资产。其中：纳入评估范围内的实物资产——固定资产账面值1,132.90万元，占评估范围内总资产的30.36%。这些资产具有以下特点：

1、固定资产—房屋建筑物

纳入本次评估范围的房屋建筑物包括有证房屋建筑物及未办理不动产证的房屋建筑物。

(1) 有证房屋建筑物

根据被评估单位提供的《上海市不动产权证》[沪（2021）浦字不动产权第124227号]等权属证明材料的有关内容，房屋建筑物的权利人为上海富众实业发展有限公司，详见下表：

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2004年10月20日起2054年10月19日止

房屋状况如下：

(2) 未办理不动产证的建筑物

纳入本次评估范围的部分房屋建筑物截至评估基准日未办理不动产证，共计3项，此次评估面积为现场测量所得，期后面积以不动产证为准。上海富众实业发展有限公司已出具相关说明承诺产权归其所有，产权无争议。房屋状况如下：

截至评估基准日，申报的资产均位于民冬路259号并正常使用。

（二） 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至基准日2022年6月30日，被评估单位申报评估的范围内账面记录的无形资产为1宗土地使用权；申报评估范围内无账面未记录的无形资产。

1、 土地使用权

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的一宗土地使用权，面积合计为42,765.00平方米。土地基本情况如下：

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（三）企业申报的表外资产的类型、数量

经委托人及相关当事人确认，截至基准日2022年6月30日，被评估单位申报评估的范围内无表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2022]第ZA52860号》的净资产专项审计报告。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2022年6月30日。

评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：

（一） 法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；

2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

3、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）

5、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

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6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过修订）；

7、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）

8、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

9、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年10月30日国务院第191次常务会议通过修订）；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第691号）

11、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）

12、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

13、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2019年3月2日国务院令第709号第四次修订）；

14、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；

15、《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；

16、其他与资产评估相关的法律、法规等。

（二） 准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

5、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

6、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

7、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

8、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

9、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

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10、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

11、《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；

12、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

14、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

（三） 权属依据

1、《上海市不动产权证》[沪（2021）浦字不动产权第124227号]；

2、《上海市不动产登记簿》；

3、重要资产购置合同或凭证；

4、其他权属证明文件。

（四） 取价依据

1、《基本建设财务规则》（中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行）；

2、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10号）；

3、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕670号）；

4、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格〔2002〕125号）；

5、《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格〔1999〕1283号）；

6、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；

7、《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）；

8、被评估单位提供的审计报告和财务报表；

9、评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）；

10、市场询价资料；

11、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（五） 其他参考依据

1、《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

2、《城镇土地估价规程》（GB/T18508－2014）；

3、《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507－2014）；

4、《房地产估价规范》（GB/T50291－2015）；

5、《房屋完损等级评定标准（试行）》（城住字〔1984〕第678号）；

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6、被评估单位提供的审计报告和财务报表。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。根据近年企业财务数据显示，企业已经连续4年无经营收入，目前处于停业状态。故不适用收益法评估。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经分析，评估人员在公开市场上无法找到类似的可比公司（或交易案例）及交易价格，获取影响交易价格的各项因素条件，因此本次评估不适宜采用市场法。

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（三）具体评估方法介绍

一）资产基础法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1、 流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款；负债包括应交税费、其他应付款、长期借款。

（1） 货币资金

货币资金包括现金、银行存款。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。对所有银行存款账户均核查了银行对账单，并进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，以及评估基准日后的进账情况。对人民币存款以核实后账面值确定评估值。

（2） 其他应收款

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算

（3） 负债

各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2、 非流动资产的评估

（1） 房屋建筑物

本次评估对房屋建筑物主要采用重置成本法进行评估。

房屋建筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成本

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及可抵扣增值税

① 重置成本

房屋建筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税A.建安工程造价对于一般性建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。B.前期及其他费用的确定依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。C.资金成本资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的1年期、5年期贷款市场报价利率为基础进行测算，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。

资金成本=（建设工程造价（含税）+期间费用（含税））×合理工期×贷款利率×50%+前期费用（含税）×正常建设期×正常建设期贷款利率

D.可抵扣增值税

根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。

②综合成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）

式中尚可使用年限的确定：

对于与矿山生产无关的建（构）筑物，根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等

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综合确定。

② 评估值的确定

评估价值=重置成本×综合成新率

（2） 土地使用权

根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）相关规定，同时参照《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），土地估价主要方法有市场比较法、基准地价修正法、成本逼近法、剩余法、收益还原法等。根据现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，依据评估准则，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选用市场比较法评估1） 市场比较法市场比较法是依据地价评估的替代原则，即市场上具有同样效用土地的价格，在替代原则作用下，相互牵制而趋于一致，从而可以用类似土地的已知市场交易价格，通过对地价影响因素的比较修正，测算待估宗地地价。

市场比较法评估宗地地价的计算公式为：

公式P=Pb×A×B×C×D×E

其中：P：评估宗地价格；Pb：比较实例价格；A：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；B：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；C：待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；D：待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；E：待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

（一）评估准备阶段

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（二）现场调查及收集评估资料阶段

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根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（三）评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

（四）编制和提交资产评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对资产评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（一） 特定假设

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1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

3、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

4、本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

5、本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

7、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，总资产账面价值为3,730.89万元，评估值为14,579.07万元，增值率290.77%；负债账面价值为20,974.45万元，评估值为20,974.45万元，评估无增减值；净资产账面价值-17,243.56万元，评估值为-6,395.38万元，增值率62.91%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

（以下空白）

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资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

评估结论详细情况见资产评估明细表

（二）结果分析说明

经资产基础法评估，上海富众实业发展有限公司在评估基准日的股东全部权益评估值为-63,953,790.00元（大写：人民币负陆仟叁佰玖拾伍万叁仟柒佰玖拾元整）。

本次评估中的资产基础法，主要是以企业审计后的资产负债表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：

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（一）权属资料不完整或者存在瑕疵事项

1、纳入本次评估范围的房屋建筑物中3项房产未办理产权证，房屋情况如下：

被评估企业承诺以上房屋建筑物归其所有，无权属纠纷。无权证房产建筑物的面积由企业测量后申报，评估人员进行了核实但评估机构非法定测量机构，如果未来权威机构测量结果与其有差异，需根据其测量结果对评估结论进行调整。

（二）委托人未提供其他关键资料情况

未发现委托人未提供的其他关键资料。

（三）抵押担保/质押事项

1、上海富众实业发展有限公司于2013年6月25日与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《中小企业金融服务合同》及《抵押合同》，约定将富众实业所有的房地产权证编号为“沪（2021）浦字不动产权第124227号（原权属证明号：沪房地浦（字）（2007）第106491号）”，座落于上海市浦东新区民冬路259号1-4幢的房屋及土地，抵押于银行，以取得贷款期限为2013年6月25日至2023年6月25日，金额为108,000,000.00元的银行贷款，后续于2013年9月24日、2013年12月25日及2014年3月31日还款合计3,000,000.00元，尚欠105,000,000.00元未归还。上述借款同时由上海宁熠钢铁贸易有限公司、上海展熠贸易有限公司、上海宁仪物资有限公司、上海富众钢材交易市场经营管理有限公司、上海易君钢铁贸易有限公司、上海昆旭实业发展有限公司、上海贵宁金属材料有限公司、肖佛炎、杨金香、叶敏仁、郑国用、肖翠萍、陈承忠、邱萍、孙耀青、王瑞新、张裕滚、刘树桂提供保证；由肖美玲、肖仪玲将上海富众49%、51%的股权提供质押担保。

2016年6月28日，中国民生银行股份有限公司上海分行与上海东方证券创新投资有限公司签署债权转让合同，将上述债权转让给上海东方证券创新投资有限公司。2018年8月8日，上海东方证券创新投资有限公司与新疆吉创资产管理有限公司签署债权转让协议，将上述债权转让给新疆吉创资产管理有限公司。2018年9月28日上海东方证券创新投资有限公司、新疆吉创资产管理有限公司以及吉艾科技集团股份公司签署三方债权转让协议，将上述债权转让给吉艾科技集团股份公司。

2019年8月30日，上海东方证券创新投资有限公司、新疆吉创资产管理有限

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公司以及平阳吉航投资合伙企业（有限合伙）签署三方债权转让协议，将上述债权转让给平阳吉航投资合伙企业（有限合伙）。

2、2021年11月11日，上海富众实业发展有限公司与中航信托股份有限公司签订《中航信托·天启（2018）316号吉艾特殊机会投资基金集合资金信托计划房产抵押合同》，约定将富众实业所有的房地产权证编号为“沪（2021）浦字不动产权第124227号”，座落于上海市浦东新区民冬路259号1-4幢的房屋及其附属土地的土地使用权，抵押于中航信托股份有限公司，为新疆吉创资产管理有限公司受让平阳吉航投资合伙企业（有限合伙）74.97%的有限合伙份额提供抵押担保。该抵押事项经上海富众实业发展有限公司股东会通过。

（四）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估中，未涉及未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（五）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估利用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA52860号审计报告。

（六）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

本次评估中，无其他重大期后事项。

（七）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况

本次评估中，无评估程序受限的有关情况。

（八）其他需要说明的事项

1、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

2、本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3、本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性

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提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。

4、本评估结论中，评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。

5、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

6、本次评估结论未考虑流动性对股东全部权益价值的影响。

7、在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）使用范围：本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）若未征得本评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

资产评估结论形成日期为2022年9月6日。

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十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

资产评估师：

资产评估师：

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2022年9月6日

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资产评估报告附件

一、 委托人、被评估单位法人营业执照复印件

二、 被评估单位审计报告正文及所附财务报表复印件

三、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

四、 委托人和其他相关当事人的承诺函

五、 资产评估机构法人营业执照复印件

六、 资产评估机构备案文件复印件

七、 资产评估明细表

八、 签字资产评估师资格证明文件复印件

九、 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明