证券代码：300309 证券简称：*ST吉艾 公告编号：2022-040
吉艾科技集团股份公司关于公司控股股东拟为公司全资子公司债务提供关
联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的概述：
1、2017年12月6日，公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）签署了《平阳帝俊资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《有限合伙财产份额收购协议》（以下简称“份额收购协议”），约定共同出资成立平阳帝俊资产管理合伙企业，并在东方资管自实缴出资之日起满24个月之后发出《收购通知书》，新疆吉创在收到《收购通知书》当日按照协议约定支付收购价款。截至目前，新疆吉创尚未按照该份额收购协议约定履行份额收购义务（以下简称“收购义务”）。对于新疆吉创的上述收购义务，新疆吉创与东方资管、上海坤展实业有限公司（以下简称“上海坤展”）拟签署《债权清偿框架协议》，针对新疆吉创上述份额收购义务，上海坤展将其所持有的上市公司吉艾科技的88,612,376股股权（约占上市公司总股本比例10%）质押给东方资管，并在该质押物价值范围内为本协议约定的新疆吉创份额收购义务提供担保。
2、上海坤展为公司控股股东，系公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）和公司《关联交易管理制度》规定，本次交易构成关联交易。
3、2022年6月22日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东拟为公司全资子公司
债务提供关联担保的议案》。独立董事对该议案表示事前认可，并发表了独立意见。由于上述担保属于无偿接受担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，是公司单方面获得利益的交易行为，因此豁免提交公司股东大会审议。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况：
（一）上海坤展基本情况
1、公司名称：上海坤展实业有限公司
2、统一社会信用代码：91310113MA1GPRL66F
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：金台
5、注册资本：10,000万人民币
6、成立日期：2020-12-24
7、营业期限：2020-12-24 至 无固定期限
8、住所：上海市宝山区地杰路58号1幢1层
9、经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品、电器辅件、厨房卫具、建筑材料、五金交电、日用百货、美发饰品、服装服饰的销售；园林绿化工程施工；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电脑图文设计；市场营销策划；企业形象策划；餐饮管理；票务代理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要股东：上海聚亨高企业管理有限公司持有100%股权。
11、历史沿革与主要财务数据：
上海坤展成立于2020年12月24日，为有限责任公司，青科创实业集团有限公司（以下简称“青科创实业”）持有100%股权。2021年10月28日投资人变更为青
科创实业的全资子公司上海聚亨高企业管理有限公司，并由其持有100%股权。主要财务数据如下：
（单位：元）
| 项目 | 2022年1-3月（未经审计） | 2021年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -99.48 | -300,194.74 |
| 净利润 | -99.48 | -300,194.74 |
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 412,048,190.56 | 412,048,290.04 |
| 负债总额 | 412,048,190.56 | 412,048,290.04 |
| 所有者权益 | -99.48 | -300,194.74 |
12、关联关系及其他：上海坤展为公司控股股东，持有公司股份132,918,565股，占公司股份总数的15%，系公司关联法人。经查询，上海坤展不存在失信被执行人情况。
三、关联交易的定价政策及定价依据：
上述担保属于无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零。
四、交易协议的主要内容：
公司控股股东上海坤展为公司全资子公司新疆吉创上述份额收购义务提供股份质押担保。上述担保属于无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零。
五、交易目的和对上市公司的影响：
本次关联交易用于公司全资子公司新疆吉创上述份额收购义务提供担保，体现了公司股东对公司发展的支持和信心，按照市场公平原则定价，且公司不提供反担保，免于支付担保费用，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此
次关联交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：
上海坤展在2022年年初至公告日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额共计0元。
七、独立董事事前认可和独立意见：
1、事前认可意见：
公司独立董事发表事前认可意见，其认为：为支持公司业务发展，公司控股股东上海坤展为公司全资子公司新疆吉创上述份额收购义务提供担保符合有关法律法规的要求，有利于化解公司当前的经营风险，提高公司的持续经营能力，符合公司整体利益,不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
2、独立董事意见：
公司独立董事发表了独董意见，认为：本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意本次担保暨关联交易事项。
七、备查文件：
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会
2022年6月22日