吉艾科技集团股份公司关于深圳证券交易所问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

公司于2022年4月29日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 187 号），现根据问题回复如下：

1. 关于营业收入与净利润。报告期内，你公司实现营业收入7,259.13万元，同比减少62.17%，主要系抵债资产房产销售收入及债权资产处置收入；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-10.24亿元，同比下降78.22%。2021年第一至四季度分别实现营业收入2,477.79万元、1,438.43万元、2,053.12万元、1,289.80万元，实现净利润-0.95亿元、-2.89亿元、-2.19亿元、-4.21亿元，亏损逐渐加大。

（1）请你公司结合第一至第四季度房产销售、债权资产处置具体情况、不良资产处置行业发展情况等说明本期营业收入大幅下降的原因及合理性。

【公司回复】：

公司所处不良资产行业具有较强的逆周期性的特点。近年来（2019年至今）,受新冠疫情、中美贸易争端、俄乌冲突等重大事件及国内外复杂多变的金融环境影响，经济下行压力较大，同时国家持续降杠杆、强监管的基调不变，商业银行、非银金融机构、政府平台（政府债券）、非金融企业在经济快速发展时期隐藏的风险逐步暴露，报告期内不良资产整体规模继续扩大，保守估计不低于5万亿元，未来规模还会继续增大。(数据来源于：中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、国家统计局)，2022年3月的《政府工作报告》亦强调要加快不良资产处置。未来有大量的不良资产需要专业的资产管理公司化解，将会给不良资产行业参与主体带来较大的发展空间。

我公司参与的不良资产对应的底层资产主要是房产，包括商业地产、写字楼、工业工地、住宅等重资产。近年来，房地产行业受国家政策调控及限制较多。

针对房地产行业存在大量的经济泡沫，房价越炒越高的现象，政府出台了一系列政策，旨在通过宏观调控，抑制泡沫的膨胀。其中包含2010年首次出台的限购政策；税收、利率、价格等一系列经济手段，积极抑制非理性的需求。在“房住不炒”定位下，各地密集出台房地产“补丁”政策，其中与房贷有关的多是房贷额度和房贷利率调整，房企遭遇的资金问题已有扩散迹象，数家千亿元量级房企相继出现债务违约现象，百强房企的销售额和销售面积自2021年下半年已陷

入负增长，进入2022年，房地产下滑速度进一步加快。2014年万科提出“白银时代”，2018年高喊“活下去”，2022年定义“黑铁时代”。

2022年4月29日，中共中央政治局召开会议，分析研究当前经济形势和经济工作，中共中央总书记习近平主持会议。会议强调，要有效管控重点风险，守住不发生系统性风险底线。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求，优化商品房预售资金监管，促进房地产市场平稳健康发展。2022年4月份以来，各地密集出台房地产稳定政策。继郑州、衢州、秦皇岛、南京、苏州等多城放松楼市限购后，珠三角、京津冀重要城市佛山、廊坊等也加入限购松绑阵营。

中国现有AMC运营模式为重资产、轻资产运营共存。重资产运营模式：即用自有资金或者杠杆资金收购债权，通过债权的买入、清收处置抵押物后回款达到收益。快速处置重资产，其核心是于债务人达成和解，而非采取单一对抗模式走司法程序，一来司法程序耗时较长、二来债务人抵触的强抵触拖延心理往往两败俱伤，并同时引发社会民生问题。

轻资产运营模式，即提供专业服务，服务有需求企业或通过出资少量资金参与投资分配以获得服务机会的模式。轻资产运营模式是我司积极探索出的行之有效的、适合上市AMC经营的运营模式。

我司未来投资标的的底层资产将从住宅类、商业地产类等不动产投资转化成产业类重整和上市公司重整。随着底层资产的复杂程度增加能筛选出更专业的服务商。为应对宏观环境的剧烈变化，公司将全力聚焦存量项目的退出，通过多种方式加速处置进度，优化资产结构，坚持轻资产运营模式，降低资产负债率的同时提升公司净资产。

我公司近三年营业收入主要来源于房产销售业务及重整服务类业务，详见下表数据：（单位：人民币万元）

近三年AMC板块分业务类型实现的营业收入及占比

业务类型及占比

1）关于抵债资产的房产销售情况因股权抵债事项，2019年度公司合并范围内新增房地产开发公司-苏州中润丽丰置业有限公司（以下简称苏州中润丽丰）。我公司接收抵债资产后公司从流动性、销售团队的引荐、市场开发、应对工程方诉讼等全方面深入经营和运作，苏州中润丽丰一期项目顺利竣工验收，前期蓄积的大量客户实现签约并办理交房手续，故2019年度实现房产销售收入激增，达到7.13亿元，占到了整个AMC板块营业收入的61.54%。

2020年初，新冠疫情集中爆发，给我国经济发展带来较大冲击，整个行业几乎处于停顿状态。苏州中润丽丰自2020年4月逐步启动销售，但受宏观因素影响，距正常生产经营状态仍存在较大差距。2020年6月30日，苏州中润丽丰“商品房预售许可证”到期，公司拟办理“期转现”手续。但因苏州中润丽丰与通州建总集团有限公司（以下简称“通州建总”）的建筑工程施工合同纠纷案件，江苏省苏州市虎丘区人民法院因诉前保全裁定冻结苏州中润丽丰不动产地块，严重影响了苏州中润丽丰期房转现房的业务进程。为保证期房转现房顺利完成，进而逐步有序为业主办理房产证，在苏州中润丽丰和通州建总的积极协商下，通州建总同意解除对苏州中润丽丰不动产地块的冻结，同时苏州市虎丘区人民法院于2020年7月9日出具解除冻结不动产地块裁定书。2020年7月至9月受“商品房预售许可证”到期的影响，苏州中润丽丰暂停商品房销售，2020年9月30日，苏州中润丽丰迅速取得了苏州市不动产登记中心虎丘分中心的网上审批，完成了不动产首次登记。由于连接国庆，苏州中润丽丰于国庆节后提交不动产首次登记信息表给登记中心，并于2020年10月12日收到签章版登记信息表，商品房销售产证办理风险正式解除。案场遂重新启动销售，综合2020年苏州中润丽丰房地产销售业务受新冠疫情及期转现手续办理的影响，销售收入较2019年大幅下降。

2021年苏州中润丽丰受疫情影响及大量诉讼案件影响，一期房产及二期土地均被查封，案场销售被迫关停，部分案件执行过程中致使部分查封房产被拍卖抵债，综合导致2021年度实现房产销售收入5547.03万元，较2020年大幅下降。

2）关于重整服务类业务资产处置情况

截止 2019 年末，重组服务类项目仅剩中润项目、富众项目。2019年度中润项目考虑抵债及现金回款后，逾期未还款金额达 6 亿元；富众项目现金还款金额仅 1000 万左右，逾期金额 4.92 亿，上述项目债务人已构成严重逾期行为，且债务人实现现金还款比例较低，针对还款协议的履约能力具有较大不确定性，根据公司会计政策，在债务人履约能力具有较大不确定性时，停止摊余计息并在实际收到利息时确认为当期损益。公司为避免项目持续延期情况下继续摊余确认收入导致收入和资产减值同时虚增，故在现金流出现好转迹象前停止摊余确认收

入。自2019年中旬起，公司未确认摊余收益。2020年及2021年该重整类项目底层资产均为房地产，受疫情影响、社会因素及债务人阻挠等综合影响，处置进度仍不乐观，资金回笼未出现明显好转，我司基于谨慎原则仍未确认摊余收益，故2020年及2021年较2019年相比，该类业务实现的营业收入大幅下降。

（2）报告期内AMC板块实现营业收入7,012.11万元，同比减少63.36%，营业成本4.25亿元，同比减少21.09%，毛利率-506.42%，同比下降324.69个百分点。请你公司说明AMC板块各业务最近三年营业成本构成及对比情况，结合AMC板块各业务开展情况、销售价格变化、成本变化、市场发展情况等详细说明本期营业收入大幅低于营业成本的原因及合理性，毛利率大幅为负的情形是否可能长期持续。【公司回复】：

公司AMC板块营业成本包括项目合作方资金成本、项目处置过程中产生的人工成本、差旅费、中介机构费用等，其中重整服务类抵债资产的营业成本主要系已售房产的建设开发成本。除房产销售业务成本外，剩余营业成本构成中，项目合作方资金成本占比较高，其他人工成本、差旅费及中介机构费用等占比较低。

近三年公司营业成本按业务类型分类列示如下：（下表单位：人民币万元）

业务类型及占比

1）关于房产销售业务成本情况

房产销售业务成本逐年大幅降低，主要系房产销量及销售收入下降导致；

2）关于重整服务类业务成本情况

由于重整服务类项目多次延期，资产处置进度严重滞后，资金回笼期延长，导致项目合作方的利息随处置期延长持续计提。

基于重整服务类项目业务合同的约定及项目具体的实施过程，资金成本随项目产生，基本会贯穿项目周期始末，停止摊余计量导致2020 年及2021年重整服务类收入较上年同期大幅减少，成本正常计提，导致毛利率为负数的情况。当

项目出现关键性大额现金流可按期或超期回款时，公司将依据会计准则确认摊余收入，故项目毛利率会随着项目处置进度相应变化。关于项目处置的相关情况：

1）关于中润项目债权及资产的整体出售2020年12月20日，本公司与大型国有企业国汇控股有限公司签订《资产收购协议书》，国汇控股有限公司拟收购本集团持有的五笔金融贷款债权及债权项下的抵押资产等，交易对价33.86亿元。截至2021年12月31日，上述交易因债务人抵抗情绪激烈而受阻未能按原计划如期履行。本集团已与当地政府、各项目资方、国汇控股有限公司及相关方达成一致，加速推动项目重整，走破 产重整方案，国汇控股有限公司以重整投资人身份进入。鉴于目前债务人反抗激烈，导致项目处置有所推迟，目前乐观状态下，预计的处置计划为截止2023年6月30日将全部处置完毕。

2）关于富众项目的处置公司已于2021年与买家签订了关于土地资产处置的框架协议，且已收到2000万交易定金，目前交易仍在进行，但受疫情影响尚未完成交易。针对海南房产，2021年11月，一买家与我司签约并支付定金200万元，目前交易正在推进中。自2021年下半年以来，富众项目已诉案件的强制执行与司法拍卖工作已全面启动，现所有案件法官分配完毕，所有资产已基本完成拍卖公告的张贴，部分案件已恢复执行并将部分被执行人列为失信被执行人、限制高消费。截止目前，法院已驳回所有租户异议，对各资产中租户进行谈话然后逐一清退，并冻结划扣被执行人银行存款，后续将稳步推进清场拍卖。3）关于子公司股权的处置2021年12月24日，本集团与江苏正信资产管理有限公司签署了《资产转让意向协议》，江苏正信拟以现金方式收购本集团持有的全资子公司新疆吉创资产管理有限公司100%股权，截至本公告披露日，本次交易其他有关事项正在积极推进中，相关中介机构的尽调、审计和评估等工作正在有序开展，具体交易方案尚未最终确定。同时本集团其他债权资产对应底层资产加速进行处置。同时公司积极与各个金融机构合作，开拓融资渠道；通过非公开发行方式募集资金，补充公司流动资金，降低融资成本。上述事项的进行对毛利率的变化有重要影响。

（3）根据中审亚太会计师事务所向你公司出具的《2021年年度审计报告》，受你

公司及下属子公司新疆吉创资产管理有限公司AMC业务自持债权资产对应底层资产变现能力走低和债务人现金流恶化影响，你公司难以有效筹集资金满足财务资金需求以偿还到期债务。截至2021年12月31日，公司净资产为-78,503.58万元，已经资不抵债，资产负债率为118.10%，财务风险相对较高。这些事项或情况表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司针对持续经营能力存在的重大不确定性补充提示风险。

【公司回复】：

针对公司持续经营能力存在的重大不确定性补充提示风险如下：

（1）公司收购的不良债权资产的质量有持续下降的风险。受疫情、中国和全球市场的经济状况和流动性条件以及中国相关政策、法律和法规变化等宏观因素影响，债务人或者其担保人实际或可能发生信用恶化、抵质押物价值下降以及债务人盈利能力下降，如果债务人的现金流无法好转，可能会出现违约情况，导致公司持有的不良债权资产质量恶化，并可能导致公司债权投资类不良债权资产所计提的减值准备大幅增加，从而可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

（2）公司收购的不良债权资产有部分来自银行不良贷款，此类不良贷款本身可能存在法律瑕疵，影响公司取得的债权或担保权的有效性。公司可能存在难以成功处置此类资产，或在成功处置此类资产之前持有此类资产的时间可能比预期更长的风险。如果此类债务人的经营情况恶化，或是担保物的价值下降，此类不良债权资产的公允价值则可能降至低于公司最初收购该不良债权资产的价格。

（3）公司主要从事的特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务属于典型的资本密集型行业。公司在经营活动中的现金支出主要用于收购分类为债权投资的不良债权资产和分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产资金需求量大。公司目前的高负债率，导致公司承担的财务费用较高，公司的经营压力较大，运营资金紧张。有可能会提高公司后期的融资成本，加大后期融资难度，降低公司收购不良资产、发展业务以及做出必要资本支出的能力。如果公司无法按时偿还债务及利息，则债权人可能要求公司立即偿还有关债务，加剧公司运营资金紧张的风险。

针对上述带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告所涉及事项，公司董事会及管理层梳理公司存在的种种问题，积极应对已采取多项具体措施改善公司经营业绩和提高持续经营能力。具体内容详见公司于2022年4月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。

公司董事会提醒广大投资者理性决策、谨慎投资、注意投资风险。

2. 关于营业收入扣除。报告期内，你公司营业收入扣除金额为486.15万元，较去年增长79.35%，主要系与主营业务无关的房产销售及材料销售收入。请你公司补充披露营业收入扣除项的具体构成、业务实质、收入确认方式等，说明是否存在其他与主营业务无关的业务收入及不具备商业实质的收入，是否存在其他应扣未扣情形，核实营业收入扣除的合规性、准确性、完整性。请年审会计师核查并发表明确意见。【公司回复】：

公司的营业收入主要包括不良资产经营收入、管理服务费收入、让渡资产使用权收入及商品房销售收入。

公司不良资产经营业务主要分类为债权投资及指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的不良债权资产。分类为债权投资的不良债权资产收入主要包括分类为“债权投资”的不良债权资产所得利息收入，按照投资成本及未来预计可收回的现金流现值计算内含报酬率，按照该金融资产的摊余成本和内含报酬率作为实际利率，确认当期的利息收入。处置指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的不良债权资产所得收益或损失均在“营业收入”科目列报。指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的不良债权资产产生的任何利息收入也包括在公允价值变动中。管理服务收入主要来自资金管理、资产管理、咨询服务等收入。

让渡资产使用权收入主要来源于抵债资产在尚未处置完毕的持有期间内，为有效发挥底层资产价值产生的房屋租赁收入。

商品房销售收入主要来源于抵债资产苏州中润丽丰的房产销售收入。2021年度营业收入扣除项目具体构成如下表所示：（单位：人民币万元）

营业收入扣除项目

我公司2021年度营业收入扣除项主要系与主营业务无关且难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入，包括让渡资产使用权收入及原料油销售收入。

1）让渡资产使用权收入确认原则

让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间

和收费方法计算确定，并当与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

2）原料油销售收入确认原则本公司以控制权作为收入确认时点的判断标准。本集团销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：商品所有权上的控制权已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入本公司，本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

除上表列示的营业收入扣除项目外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入，不存在不具备商业实质的收入，不存在其他应扣未扣情形。

【会计师意见】：

我们主要实施了以下核查程序:

（1）了解、测试和评价与收入相关的关键内部控制，检查相关会计政策是否正确且一贯运营；

（2）获取公司营业收入具体构成明细，并执行分析性复核程序。检查收入相关业务合同、业务形成的商业背景、结算方式，并与上年相比较是否存在重大差异变化；

（3）获取并检查营业收入确认的支持性文件，测试是否符合收入确认条件、会计处理是否正确，支持依据是否真实、完整，以确认相关收入的真实性、完整性；

（4）向公司管理层访谈了解，并结合深交所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中相关规定，分析其他业务产生收入的交易实质，分析判断相关收入是否与主营业务相关，核查公司是否按照规定将主营业务无关的收入均进行扣除。

经核查，我们认为公司营业收入扣除项目符合《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 13 号—营业收入扣除相关事项》相关规定。除上表列示的营业收入扣除项目外，不存在其他与主营业务无关的业务收入，不存在不具备商业实质的收入，不存在其他应扣未扣情形。

3. 关于公司前五大客户。报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额3.91亿元，占年度销售总额比例达71.55%，但你公司年报显示2021年营业收入仅为7,259.13万元。请你公司说明前五名客户的具体情况，包括成立时间、交易内容、交易金额、回款时间，核实是否具有商业实质，说明收入确认的具体方式及会计处理、与总体营业收入存在重大差异的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

1）前五大客户销售额的核算内容及统计口径前五大客户的销售额核算内容包括AMC板块销售额、油服板块销售收入及炼化板块销售收入，其中AMC板块销售额的统计包括资产管理服务类销售收入，以公允价值计量且其变动计入当期损益的单户债权资产包的转让合同金额，房产买卖合同金额等。针对公司AMC业务的收购处置类及重整服务类业务，清收回款的情况不计入客户的统计范畴。2）公司不良资产收入确认原则不良资产主要分类为债权投资类及指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的不良债权资产。分类为债权投资的不良债权资产收入主要包括分类为“债权投资”的不良债权资产所得利息收入，采用实际利率法计算。处置指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的不良债权资产所得收益或损失均在“营业收入”科目列报。指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的不良债权资产产生 的任何利息收入也包括在公允价值变动中。

报告期内，我公司向前五名客户合计销售金额3.91亿元，属于AMC业务板块中能源贸易类业务销售额，该业务具有贸易量大，金额高，业务周转速度快；以及该类业务均围绕优质中心客户上下游开展业务，且合同标的购销价款随市场行情波动，无存货持有风险，属于代理业务。公司不承担该类货权的持有风险，是代理人而非主要责任人，公司根据《企业会计准则第 14 号—收入》第四条、三十四条等相关规定和谨慎性原则，对该类业务收入按净额法核算。报告期内，公司营业收入主要系抵债资产的房产销售收入，且合同对象均为小业主；能源贸易类业务收入按净额法核算，2021年度实现营业收入146.73万元，占比2.09%。综上，由于前五大客户的统计口径与公司业务的收入确认存在差异，故导致前述差异。截止目前，上述能源贸易合同均处于合同正常履行过程中，且合同交易对手方均为业务合作方，与公司无关联关系，具有商业实质。具体客户信息如下表所示：

序号

心有限公司

3）前五大供应商采购金额的核算内容及统计口径前五大供应商的采购金额核算内容包括AMC板块采购金额、油服板块采购金额及炼化板块采购金额，其中AMC板块采购金额的统计包括报告期内新增的各业务类型的债权收购合同金额及新增能源贸易合同金额，报告期内采购的各类服务成本及报告期内支付的各类房地产开发成本等。其中抵债房产供应商以报告期内支付供应商的工程款金额作为统计口径。报告期内，公司前五大供应商的采购金额为4.54亿元，主要系AMC业务板块中能源贸易类业务采购金额。4）公司不良资产营业成本的情况报告期内，我公司营业成本为4.28亿元，主要系重整服务类及收购处置类项目资金成本及房产成本。其中重整服务类及收购处置类业务成本占比82.84%，该类业务成本绝大部分为项目资金成本。能源贸易板块业务均围绕优质中心客户上下游开展业务，且合同标的购销价款随市场行情波动，无存货持有风险，属于代理业务，该类业务按净额法核算，故报告期内营业成本为零。由于前五大供应商的统计口径与业务成本核算存在差异，故导致前述差异。具体供应商的信息如下表所示：

【会计师意见】：

上述差异主要原因系年报营业收入中-能源贸易类业务收入按净额法确认所

致。针对能源贸易类业务收入我们主要实施了以下核查程序:

（1）了解部分业务所涉客户和供应商的基本信息，了解业务开展模式及相关的销售政策、收付款政策等；

（2）检查合同、发票、结算单等相关单据；

（3） 对报告期对客户的销售金额和对供应商的采购金额进行了函证及替代测试，获取询证函和核查相关交易的确认合同及交易单据；

（4）对客户、供应商进行关联方关系排查；

（5）访谈公司能源贸易业务的管理人员，分析其展开能源贸易业务相关业务的交易背景及商业目的；结合合同条款、在交易过程中承担的主要责任等，分析其收入确认原则和具体政策方法是否符合会计准则的规定。

基于执行的审计程序，根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定”，我们认为吉艾科技对流转的商品的控制力较弱，对该类商品不具有实质控制权；吉艾科技对交易的商品的价格的议价能力有限，故此类业务毛利较低，远低于主营业务的毛利率水平，不符合主营业务的毛利率特征，从此类业务上述特征分析吉艾科技更符合代理人的角色，用净额法核算营业收入更能反映此类业务的实际情况。

经核查，我们认为吉艾科技此类业务的收入核算按净额法确认符合谨慎性原则，符合《企业会计准则》的规定。

4. 关于债权投资减值准备计提。年报显示，债权投资账面余额23.39亿元，债权投资减值准备期末余额8.06亿元，本期计提减值准备3.27亿元，上年同期债权投资未计提减值准备。

（1）请你公司说明债权投资减值计提政策，结合同行业可比公司情况说明公司债权投资信用风险三阶段划分标准与同行业标准是否存在重大差异，如有，请说明差异情况、原因及合理性，参数选取是否谨慎、合理。

【公司回复】：

本公司债权投资减值计提的原则为：以摊余成本计量的债权投资发生减值时，将其账面价值减记至按照该债权投资的原实际利率折现确定的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额确认为减值损失，计入

当期损益。本公司债权投资减值计提的具体方法为：

①公司对AMC项目自持资产的减值测试采用未来现金流量折现模型，通过评价一系列资产处置方案可能的结果，对不同处置方案下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，考虑该情况发生的概率，对信用减值损失进行加权平均，公司以该信用减值损失加权平均值确认资产当期应计提减值准备金额。未来现金流量折现模型中，主要参数为未来现金流量净额、现金流入周期及折现率。而未来现金流量净额系预期资产变现资金流入（主要系底层资产处置金额）包括但不限于扣减预计工程款、佣金及相关税费等其他支出后的净额，或债权投资处置协议等。

②结合未来现金流量净额、处置周期，以单个项目的内含报酬率作为实际利率折算至减值测试时点的现值，与账面价值之间的差额计提预期信用损失。

本公司债权投资均为不良债权投资，因此自投资之日为已经发生信用减值或信用违约的金融资产，于整个存续期内计提预期信用损失。

本公司债权投资信用风险三阶段划分标准与同行业标准对比情况：

项目

本公司购入的债权投资均为以发生信用减值或信用违约的不良债权投资，初始购入时即将风险阶段分类为第三阶段的债权投资。信用风险三阶段划分标准与同行业标准无重大差异。

（2）请列示债权投资涉及的项目、金额、涉及减值计提的违约或风险事项发生的具体时间、减值准备各报告期计提的比例、计提时点的确认依据，并结合前述情况说明本期相关债权减值计提的确认时点与计提比例是否合理、充分，以前年度债权投资减值计提是否充分。

【公司回复】：

1）各报告期本公司债权投资的项目、金额、及各期减值准备计提情况如下：

（单位金额：人民币万元）

①2018年度

项目

截至2017年末乃至2018年上半年，房地产市场一直处于相对繁荣的状态，公司对债务人的信用风险、抵押物状态进行评估：自公司AMC团队对抵押物进行重整以来，抵押物处置进度超过预期，债务人还款能力逐步提升，例如抵押物之一，位于杭州江干区的“璞玉公馆”，于2017年11月中旬首次开盘并成为杭州当月销售冠军，单月成交量502套；由于抵押物处置情况良好，公司各应收款项类重整项目，均按照还款协议约定的付款节点按时回款，且大部分都超预期回款。而上半年的抢购潮过去后，房地产市场于2018年9月突然遇冷，首先万科总裁郁亮9月27日提出“活下去”作为以后三年目标；进而有恒大全国促销打折，住宅最低74折；接着曝出了广州、厦门等多地多品牌商多个楼盘降价促销的消息；甚至网络还流传多个“碧桂园”项目被业主拉条幅维权，更有甚者出现了更猛烈的扔砸售楼部的场面；在此背景下，债务人2018年8月末新开楼盘处置情况较不理想。

对于该变动，公司对宏观政策分析如下：房地产市场急转直下，多个地产商由于融资问题资不抵债，纷纷陷入困境；房地产调控措施的目的是为稳定房价，让房价回归到理性的状态，但这一目标的实现主要依赖于长期管理机制的建立，而非短期强制手段，结合近期多地已陆续取消限购政策，因此可合理预计2019年楼市虽不能回归到2018上

半年的繁荣，但与2018年下半年相比，预计可在整体稳定的前提下略有好转。

另，在收购重组类业务中，公司之于债务人既为债权方，又是重整管理人，因此在确定抵押物处置方案时，不仅需满足自身债权的收回，还需兼顾债务人对剩余收益的权利；因此，2018年8月底出现抵押物处置不如预期时，公司AMC团队基于抵押物价值远高于账面价值的前提，没有采取对抵押物进行降价、打折促销等手段，而是立足于对2019、2020年债务人现金流的综合考虑，将原本进度缓慢的抵押物也加速开工，目前绝大部分抵押物均达到可预售状态，预计2019年3季度全部抵押物均达可预售状态；但该做法会加剧2018年债务人的现金流短缺情况，因此在2018年末，债务人还款出现逾期。

在房地产不景气的大背景下，加之部分债务人已逾期还款，部分债务重组类业务对应金融资产-应收款项类投资期末减值迹象较为明显，公司于期末对其进行减值测试，方法如下：

（1）根据业务人员提供销售预计表、工程款支出、其他费用（销售佣金及税费等）等数据，结合销售回款进度的预判，预估2019年及以后还款进度，并与业务人员确认还款进度的实际可执行性；

（2）据经确认后的预计还款现金流，以各项目实际利率折现至2018年12月31日，与账面净额比较，计提减值准备，债务重组类业务合计计提减值准备1.35亿元。

②2019年度

项目

公司对AMC项目自持资产的减值测试采用未来现金流量折现模型，通过评价一系列资产处置方案可能的结果，对不同处置方案下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，考虑该情况发生的概率，对信用减值损失进行加权平均，公司以该信用减值损失加权平均值确认资产当期应计提减值准备金额。未来现金流量折现模型中，主要参数为未来现金流量净额、

现金流入周期及折现率。而未来现金流量净额系预期资产变现资金流入（主要系底层资产处置金额）扣减预计工程款、佣金及相关税费等其他支出后的净额。

1、中润项目减值测试方法如下：

①对业务部门提供的预期资产变现资金流入进行复核，参考以前年度资产计划变现资金流入的完成情况，同时检查底层资产的保密协议、意向协议及市场价值等资料，基于谨慎性考虑，对预期资产变现资金流入进行80%的压力测试；

②取得底层资产所属公司的账表、相关工程款协议、银行流水等资料，结合项目完工情况对预计工程款、佣金及相关税费支出进行复核；

③结合实际情况，对底层资产的预期处置时间的可行性进行复核；

④结合未来现金流量净额、处置周期，以单个项目的实际利率折算至减值测试时点的现值，与账面价值之间的差额计提预期信用损失；

⑤对不同处置方案下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，考虑该情况发生的概率，对信用减值损失进行加权平均，以该加权平均值确定资产当期应计提减值准备金额。

（1）抵债债权减值测算

2019年，由于房地产市场持续低迷，基于业务层面的综合性考虑，2019年5月起，公司开始和中润系各项目债务人协商股权抵债事宜：2019年6月公司与其中一家中润系债务人签订抵债协议，取得抵债标的公司100%股权；抵债协议中按照评估机构对该公司的估值，扣除部分回收性较差的往来款价值，并给予6000万折扣后冲抵公司的债权。

但由于标的公司的主要资产即为开发的房地产，而目前房地产市场不景气，评估价值更多是一个价格参考，但并不等同于快速变现价值，因此公司对抵债债权于2019年6月进行减值测试，公司股权抵债后拟打算长期持有运营、或快速变现，于6月30日根据两种方案分别对抵债债权实施减值测试，以方案执行的可能性为权数，分别按照60%、40%对减值损失金额加权平均，共计提减值损失3.63亿元。

（2）剩余债权减值测算

截至2019年6月，剩余债权金额共计28.89亿元，账面余额21.17亿元。公司于6月30日对剩余债权进行减值测试，剩余债权通过抵债形式收回的可能性较高，因此在未来现金流预测中，将抵债方式的权重确定为70%，普通债权回收方式的权重确定为30%；管理层通过收购股权抵债后，拟打算长期持有运营或者低价快速变现，则抵债前提下又对这两种方案的实施赋予60%、40%的权重。

2019年末，公司根据商定股权抵债的进程，重新评估股权抵债方案的可能性，债务人大股东态度较为抗拒，公司认为如果继续逼迫极有可能加大收购的难度，抵债事项搁置，基于当前的情况考虑，最终达成股权抵债的可能性降低，但公司基于对自身权利的保障，在宏观环境允许的情况下，仍将继续推进抵债事项的达成；考虑上述情况，将债权收回、及股权抵债方案的权重调整为70%、30%。2019年度对剩余债权共计提减值损失1.78亿元。针对2018年度财务报表中减值准备的会计估计结果，公司于2019年进行了复核，发现：

2019年度债务人的商铺销售、租金及物业费等收入，与2018年末减值测试中预计基本相符；但是受2019年房地产市场持续低迷的影响，原于2018年末已进入实地考察阶段的大宗商业体意向买方投资热情降低，同时抵押物产权证办理进度较预期时间也有所延迟，意向买方的报价与2018年末实地考察时点相比计大幅降低。基于对大宗抵押物的价值判断，公司及债务人与意向买方未能就处置价格达成一致，因此导致大宗抵押物在本期的实际结果与2018年末公司管理层的预期存在差异。

2、富众项目剩余债权减值测算

2019年度，富众项目债务人还款再次逾期，且情况较严重，公司对富众项目进行重新评估，审慎预计富众项目处置期延至2021年末，鉴于此，公司依据前述减值测试方法对富众项目计提1.8亿减值。

富众项目处置进度不达预期主要系外部因素引起，(1)存量资产中超过80%均是商业房产，2019年上海区域商业房产市场并不活跃，去化难度较预期显著增大。(2)存量资产中大宗资产（面积超过1000平方的资产）超过60%，且均是商业房产，大宗资产相对于散售的小面积商铺去化难度本就更大，在商业房产市场行情下行的时候处置难度更大。

③2020年度

项目

中润系项目：

2020年12月20日，新疆吉创与国汇控股有限公司签订《资产收购协议书》，国汇控股拟收购新疆吉创直接或间接持有的主债务人分别为苏州中润丽丰置业有限公司、苏州中润置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司四家项目公司的五笔金融贷款债权及债权项下的抵押资产，交易对

价33.86亿元，交易方式：转让项目公司股权的方式，吉创负责协调将四家项目公司的股权转让至国汇控股或其指定的第三方；交易期限：原则上所有项目的交割过户应当自协议签订一年内完成；交易前提：1）项目公司股权不受任何及所有的质押权限制；2）项目公司资产权属无争议；3）除吉创持有的债权外项目公司的所有债务均已清偿完毕等。

同时，双方还签订《资产管理服务协议书》，协商由新疆吉创为国汇控股对标的资产提供协助收购、资产管理和重整服务，服务费用3.74亿元。

基于项目的实际情况，每个项目的收购进度、付款时间节点和支付方式等，在符合双方最大利益和合法适当的原则，由新疆吉创和国汇控股在上述协议的框架内细化和补充。

2020年12月28日，新疆吉创公司与国汇控股有限公司签订《资产收购协议之补充协议》，修改原协议中各项资产的收购价格，整体价格保持不变。

2020年末，公司对中润系债权及相关资产进行减值测试时，以《资产收购协议书》及《资产管理服务协议书》中的处置价款及服务费作为资产的可收回金额(考虑上述协议的日期预计在一年内完成，故无需考虑货币时间价值的影响)。考虑到以上资产收购协议实质为框架协议，最终项目的交割需满足框架协议约定的交割前提，并通过单项协议对付款进度、付款时间节点和支付方式等，在收购协议的框架内细化和补充。报告日后公司仍在积极推进与国汇控股项目资产交接，公司对本次交易的达成具有较高把握，且管理层有极高的意愿完成本次交易，但对于未来是否能够按框架协议约定进行交割尚有一定的不确定性，故基于谨慎性考虑，未对债权投资的信用减值准备进行转回。

富众项目：

公司参考以前年度资产计划变现资金流入的完成情况，同时参考底层资产的保密协议、意向协议及市场价值等资料，并复核项目组提供的进展报告，预期资产变现资金流入，确定富众项目处置价款。公司根据项目底层资产预计处置时间，并考虑实际中收回现金流量的时间会出现其他不确定性因素，在此基础上进行现金流折现。针对上述方案，公司赋予乐观、正常、保守的不同权重，使用各个时点测算的减值准备与相应的概率的加权平均数作为本次减值测试的结果。经测算，富众项目债权投资预计未来现金流量现值高于账面价值，基于谨慎性原则，未对债权投资的信用减值准备进行转回。

④2021年度

项目

中润系项目：

2021年末，公司对中润系债权及相关资产进行减值测试时，继续以《资产收购协议书》、《资产管理服务协议书》及《资产收购协议之补充协议》中的处置价款及服务费作为资产的可收回金额。公司减值测试基于未来现金流量折现法，依据其债权投资对应的底层资产预计未来现金净流量与账面价值进行比较，进行减值测试。

中润-民生项目：

1）根据上述协议，民生项目处置价款为109,072.87万元。

2）折现率的选取：折现率与以前年度保持一致，为项目初始摊余成本及与债务人达成的还款进度、还款金额的内含报酬率16.99%。

3）公司预计于2022年内推动项目公司的破产重整，重整结束后可通过股权转让的方式交易给国汇，或国汇在重整过程中作为重整投资人介入，重整结束后债转股，国汇先持有股权，保留资产抵押，国汇分期支付转让款，预计2023年6月底前可处置完毕。实际中收回现金流量的时间会出现其他不确定性因素，出于谨慎考虑，在进行减值测试时选取3种方案①公司预计处置最远的2023年6月底作为现金流量的转回时点，②在此基础上再延后1年、③延后1.5年处置等3种处置方式，对其进行现金流折现。

4）公司对各种时间完成交易赋予了三种概率乐观15%、正常70%、保守15%，使用各个时点测算的减值准备与相应的概率的加权平均数作为本次减值测试的结果。

5）经测算，中润-民生项目预计可收回金额为49,263.23万元，本期计提减值22,017.94万元。

中润-温州俊元项目：

1）根据上述协议，温州俊元项目处置价款为20,300.44万元。

2）折现率的选取：折现率与以前年度保持一致，为项目初始摊余成本及与债务人达成的还款进度、还款金额的内含报酬率16.99%。3）因中润原实控人阻挠及疫情影响，温州俊元项目涉及底层资产预计将在22年初推动重整的工作，通过打折的方式处理工程款负债及违约金，减少负债的同时，确保可通过股权转让的方式交易给国汇，预计可于2023年9月底前处置完毕。实际中收回现金流量的时间会出现其他不确定性因素，出于谨慎考虑，在进行减值测试时选取3种方案①公司预计处置最远的2023年9月底作为现金流量的转回时点，②在此基础上再延后3个月、③延后6个月处置等3种处置方式，对其进行现金流折现。

4）公司对各种时间完成交易赋予了三种概率乐观15%、正常70%、保守15%，使用各个时点测算的减值准备与相应的概率的加权平均数作为本次减值测试的结果。

5）经测算，中润-俊元项目预计可收回金额为14,934.27万元，基于谨慎性考虑，未对债权投资的信用减值准备进行转回。

中润-重国投项目：

1）根据上述协议，重国投项目处置价款为108,030.56万元。

2）折现率的选取：折现率与以前年度保持一致，为项目初始摊余成本及与债务人达成的还款进度、还款金额的内含报酬率16.99%。

3）因中润原实控人阻挠及疫情影响，重国投项目涉及底层资产预计在22年初推动重整的工作，通过打折的方式处理工程款负债及违约金，减少负债的同时，确保可通过股权转让的方式交易给国汇，预计可于2023年9月底前处置完毕。实际中收回现金流量的时间会出现其他不确定性因素，出于谨慎考虑，在进行减值测试时选取3种方案①公司预计处置最远的2023年9月底作为现金流量的转回时点，②在此基础上再延后3个月、③延后6个月处置等3种处置方式，对其进行现金流折现。

4）公司对各种时间完成交易赋予了三种概率乐观15%、正常70%、保守15%，使用各个时点测算的减值准备与相应的概率的加权平均数作为本次减值测试的结果。

5）经测算，中润-重国投项目预计可收回金额为79,473.99万元，基于谨慎性考虑，未对债权投资的信用减值准备进行转回。

中润-长城项目：

1）截止2021年9月30日，公司根据上述与国汇的协议，长城项目处置价款为37,106.13万元。

2）折现率的选取：折现率与以前年度保持一致，为项目初始摊余成本及与债务人达成的还款进度、还款金额的内含报酬率16.99%。3）企业预计在吴中法院推动司法拍卖资产产权交易，预计于2022年6月前可拍卖处置完毕。实际中收回现金流量的时间会出现其他不确定性因素，出于谨慎考虑，在进行减值测试时选取3种方案①公司预计处置最远的2022年6月底作为现金流量的转回时点，②在此基础上再延后1年、③延后1.5年处置等3种处置方式，对其进行现金流折现。4）公司对各种时间完成交易赋予了三种概率乐观15%、正常70%、保守15%，使用各个时点测算的减值准备与相应的概率的加权平均数作为本次减值测试的结果。

5）截至2021年9月30日,经测算,中润-长城项目账面价值33,588.46万元，预计可收回金额为30,418.03万元，本期计提减值3,170.43万元。

6)2020年6月18日，新疆吉创与自然人黄宏签订了《合作协议》（编号：

JC-HH-202006001），协议约定由黄宏出资收购标的债权（对苏州中润置业有限公司债权本息的清收权利），并约定2021年7月30日前由新疆吉创回购上述债权清收权利，若新疆吉创到期不能履行回购义务，则合作合同终止且黄宏自行处置标的债权资产。2021年7月30日双方签订了《合作协议补充协议》（编号：

JC-HH-202107001），将约定的回购日期延长至2021年11月30日。截至2021年12月31日新疆吉创未履行上述回购义务，根据（2021）苏0506执恢396号执行裁定书显示，芜湖长吉名下债权底层资产由黄宏强制执行。基于该重大事项，评估机构与审计机构保持一致，对芜湖长吉名下债权计提减值准备。根据黄宏续约协议，将账面债权资产30,418.03万元抵减应付黄宏本息22,871.06万元后(截至2021年11月30日应付黄宏投资本金2亿元，10%年化的资金占用费2651万元，合计为2.2871万元)，对剩余债权7,546.97万元全额计提减值。

7）综上，2021年度中润-长城项目共计提减值金额10,717.40万元。

富众项目：公司预期资产变现资金流入，参考以前年度资产计划变现资金流入的完成情况，同时参考底层资产的保密协议、意向协议及市场价值等资料，确定富众项目处置价款为33,355.87万元。

1）折现率的选取：折现率与以前年度保持一致，为项目初始摊余成本及与债务人达成的还款进度、还款金额的内含报酬率38.38%。

2）公司预计于2022年内推动项目公司的资产处置，预计2022年12月底前可处置完毕。实际中收回现金流量的时间会出现其他不确定性因素，出于谨慎考虑，在进行减值测试时选取3种方案①公司预计处置最远的2022年12月底作为现金流量的转回时点，②在此基础上再延后3个月、②延后6个月处置等3种处置方式，对其进行现金流折现。

3）公司对各种时间完成交易赋予了三种概率乐观15%、正常70%、保守15%，使用各个时点测算的减值准备与相应的概率的加权平均数作为本次减值测试的结果。

4）经测算，富众项目预计可收回金额为23,156.28万元，基于谨慎性考虑，未对债权投资的信用减值准备进行转回。

（3）报告期内公司对自非金融机构收购不良债权未计提减值准备，请结合相关债权投资的信用风险特征、以前年度减值计提情况、报告期内减值测试过程、参数选择的依据及合理性说明未计提减值准备的原因及合理性。

【公司回复】：

报告期内公司对自非金融机构收购不良债权未计提减值准备，非金融机构收购不良债权系中润-温州俊元项目，未计提减值准备原因详见问题（2）回复。

（4）请结合前述问题回复说明是否存在通过计提大额资产减值准备等方式调节利润的情形。

请会计师核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】：

如上所述，各报告期末，公司根据项目处置实际情况评估分析了不同处置方案对债权可收回金额的影响，在未来现金流预测中，综合评估通过债权形式及股权抵债形式保证债权收回的可能性，以各会计期末业务部门结合市场形势、债务人的还款意愿和还款能力以及债权处置的最新进展，结合当下业务部门对预期债权处置结果的最有可能实现的判断，对不同处置方式下预计未来现金流量现值，并赋予不同的风险权重并进行加权平均以合理预测未来现金流量的现值，并与账面价值之间的差额，谨慎计提信用减值损失。公司不存在计提大额资产减值准备等方式调节利润的情形。

【会计师意见】：

我们对抵债资产的债权投资减值事项执行了如下审计程序:

1)了解和评价与债权投资减值相关的关键内部控制的有效性;

2)获取管理层出具的减值测试报告。通过评估未来现金流(包括抵押物变现等来源) 的金额、时间和可能性分析，对现金流折现模型、参数以及用于个别方式评估减值的相关假设进行检查测试；

3)评价管理层不同资产处置方案可能的结果，与管理层充分讨论不同方案发

生的可能性；

4)复核 2020 年、2021 年减值参数的变化的合理性；

5)鉴于减值测试需要依赖管理层大量的主观判断和假设，检查公司在财务报表附注中，对 AMC 业务资产抵债资产相关信用风险、流动风险的披露是否充分。经执行上述程序，我们认为，吉艾科技公司评估分析了不同处置方案对债权可收回金额的影响，在未来现金流预测中，综合评估不同处置方案下的可能性，对不同方式下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，预计该情况发生的概率，对信用减值损失进行加权平均；折现率及减值测试的参数选择具有合理性；于2021年度计提债权投资减值，符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定；公司不存在计提大额资产减值准备等方式调节利润的情形。

5. 关于应收账款坏账损失。报告期末，公司应收账款账面余额2.71亿元，本期新增计提坏账准备3,440.72万元，坏账准备余额2.06亿元。

（1）报告期内单项金额重大并按单项计提坏账准备的应收账款账面余额1.38亿元，较期初增长27.56%，全额计提坏账准备。请你公司补充说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、客户基本信息、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、计提依据，“预计无法回收”的具体判断依据，公司采取的催收、追偿措施及实收效果，核实相关销售是否真实、准确，价格是否公允，是否存在向不具备支付能力客户销售情形。

【公司回复】：

截止报告期末，我公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款较期初上升27.56%，主要系油服板块测井服务业务及测井设备销售业务应收账款经过多次催收，均无果，同时受疫情影响，部分客户濒临破产，预计回收可能性较小，我公司依据谨慎性原则全额计提坏账准备，具体明细列示如下：（单位：人民币万元）

客户名称

客户名称

客户名称

客户名称

（2）报告期末按组合计提坏账准备的应收账款账面余额1.32亿元，较期初减少

38.10%，坏账准备计提比例50.59%，同比提升18.72个百分点。请说明按组合计提坏账准备的应收账款同比大幅减少的原因，并结合计提政策及其变化情况、预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化、期后回款情况和同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否合理、恰当，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查上述事项并发表明确意见。【公司回复】：

1）期末按组合计提坏账准备的应收账款同比减少38.1%，减少金额8,149.95万元，主要系本期AMC业务收到部分资产包转让回款，能源贸易类业务闭环收到销售回款，加之油服板块部分应收账款按照单项金额重大并单项计提坏账准备综合导致。

2）本集团对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。在每个资产负债表日评估应收款项的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项

应收款项在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项应收款项的信用风险显著增加。

如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

本集团将AMC业务单项金额超过1000万元以上的应收款项和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项、将非AMC业务单项金额超过100万元以上的应收款项和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。本集团对单项金额重大的应收款项单独计算预期信用损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3）按信用风险组合计算预期信用损失的应收款项的确定依据和计算方法如下：

本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

AMC业务

确定组合的依据

确定组合的依据账龄组合

关联方组合

按组合计提坏账准备的计提方法

按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。关联方组合

关联方组合特定交易对象组合

非AMC业务

特定交易对象组合确定组合的依据

确定组合的依据账龄组合

关联方组合

按组合计提坏账准备的计提方法

用损失。

用损失。押金备用金组合

4）2020年度按组合计提坏账准备余额6,815.73万元，2021年度按组合计提坏账准备余额6,698.10万元，坏账准备余额减少117.63万元，主要系本期因客户信用风险发生变化，油服业务应收账款由账龄组合划分为单项金额重大的应收款项，导致组合计提坏账准备大幅减少。坏账准备计提比例提升18.72%，主要系AMC业务资产包转让款项因账龄区间变动导致坏账准备计提比例大幅增加。

我公司应收账款坏账准备按照实际业务情况，根据《企业会计准则》的相关规定计提，计提程序合理。

5）同行业坏账计提对比情况

本公司应收账款主要包括原油服板块应收账款、AMC业务应收账款、房地产销售应收账款及其他业务应收账款。其中油服板块已经逐步退出，应收账款账期较长催收困难，已经发生实际损失，因此全部转入第三阶段按照单项认定计提坏账准备；AMC业务应收账款主要为应收上海玫颐债权转让价款、底层资产租赁费收入和顾问费收入；房地产应收款账款主要为商品房销售合同款；其他业务应收账款主要为能源贸易应收账款等。本公司根据不同的业务板块确定不同的账龄组合和预期信用损失率，计提坏账准备。本公司各组合预期信用损失率与同行业公司预期信用损失率对比情况如下：

A、AMC账龄组合坏账准备计提行业对比情况

B、商品房销售组合坏账准备计提行业对比情况

0-6个月

C．能源贸易等其他业务账龄组合坏账准备计提行业对比情况

本公司各业务板块坏账准备预期信用损失率，与同行业上市公司相比，无明显不谨慎，也符合公司行业情况，客户特点，具有合理性。【会计师意见】：

我们主要实施了以下核查程序:

1）了解并评价与应收账款减值相关的关键内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2）询问管理层应收款项的形成背景，检查应收款项形成单据；

3）复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

4）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

5）分析应收款项的账龄和客户信誉情况，并执行应收款项函证程序及检查期后回款情况，评价应收款项坏账准备计提的合理性。

6）复核公司管理层对应收账款坏账准备计提是否准确、充分、合理；

7）检查应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。经核查，我们认为，公司已结合相应客户情况对可能存在的坏账做了充分的估计，上述应收账款坏账准备计提充分、合理。

6. 关于存货减值计提。报告期末，公司存货账面余额14.04亿元，存货跌价准备或合同履约成本减值准备余额1,716.69万元，计提比例为1.22%。根据正衡房地产评估有限公司出具的《新疆吉创资产管理有限公司拟存货减值测试事宜涉及的苏州中润丽丰置业有限公司存货可变现净值资产评估报告》（以下简称《评估报告》），截至评估基准日2021年12月31日，你公司控股孙公司苏州中润丽丰置业有限公司（以下简称“中润丽丰”）存货资产账面价值为 13.78亿元、可变现净值为14.15亿元，本期未计提减值准备。

（1）根据《评估报告》，截至评估基准日，中润丽丰共有1423套存货内房产处于查封状态，有155套存货内房产处于查封抵押状态，共计1578套；中润丽丰持有的苏新国用（2014）第1203193号《国有土地使用证》处于查封状态，土地查封面积为27,817.80平方米；本次评估未考虑已查封、抵押资产对评估结论的影响。请你公司列示上述被查封、抵押资产的涉诉或纠纷情况，包括纠纷原因、案件进展，说明上述资产可供出售状态是否具有不确定性，如是，请结合上述资产可变现净值的测试过程及参数选择是否已充分考虑可供出售状态的不确定性，说明评估过程未考虑已查封、抵押资产对评估结论影响的原因及合理性，是否符合资产评估基本准则的规定。

【公司回复】：

一、中润丽丰被查封、抵押资产的涉诉或纠纷情况

序号

业

有限公司

合同纠纷

号

公司

费460021元，诉讼保全费5000元，合计465021元，由原告通州建总集团有限公司负担1893元，被告中润丽丰置业、平阳亚润资产管理合伙企业（有限合伙）、秦巴秀润资产管理有限公司负担463128元。（原告通州建总集团有限公司多缴纳的17959元，由本院予以退还）

上述资产的可供出售状态受查封抵押等因素的影响，具有一定不确定性。解除查封抵押状态的途径包括但不限于各家谈判、企业预重整等，目前公司预计通过预重整途径，引入重整投资方，由受理法院牵头统一解除查封抵押状态。针对一期剩余房屋，本次评估采用的销售价格在企业近期销售台账平均价格的基础上适当考虑了修正因素，其中：1）已售未确认收入的房源按合同价确定价格，签订抵账协议的房源按协议价确定价格；2）剩余房源1层销售均价为17,513元/平方米、2层销售均价为19,198元/平方米、3层销售均价为11,690元/平方米。同时结合实际销售情况，将剩余房屋的销售排期做适当延后考虑（预计2022年销售回款30%，2023年销售回款40%，2024年销售回款30%）。

针对二期土地，需解除查封后方可继续开发进而达到可预售条件，公司根据预计案情进展状况，适当延长销售排期（预计2022年销售回款20%，2023年销售回款50%，2024年销售回款20%，2025年销售回款10%）。

综上所述，本次评估在上述资产可变现净值的测试过程及参数选择时，已考虑了因查封和抵押情况造成的可供出售状态的不确定性影响。

中润丽丰存货涉及诉讼事项较多，评估人员难以合理预计案情具体进展以及何时能够解除查封等情况，故本次评估未能考虑查封、抵押事项导致企业不能到期偿还债务的后续处置对本次评估结论可实现性的影响。但评估人员在经与企业管理层沟通的基础上，根据企业预计案情进展状况，在可变现净值的测试过程及参数选择时已考虑了抵押担保资产权益状况的影响，故评估结果具备一定合理性。

根据《资产评估基本准则》第十三条规定：执行资产评估业务，应当对评估对象进行现场调查，获取资产评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。第二十七条规定：资产评估报告的特别事项说明包括：1）权

属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；2）未决事项、法律纠纷等不确定因素；3）重要的利用专家工作情况；4）重大期后事项。根据《资产评估执业准则——不动产》第三十五条规定：执行不动产评估业务，在编制资产评估报告时应当对不动产的总体情况、主要特点和权属状况进行披露。评估人员已对评估范围内存货、土地的权属状况进行了调查及必要的核实，并对瑕疵事项进行了充分披露，因此符合资产评估基本准则及资产评估执业准则的规定。

（2）根据《评估报告》，对于出售部分的存货，开发产品价值评估过程中基准日后的现金流入根据预计的销售单价、销售进度、回款进度确定，预计销售单价采用市场法进行测算。请说明预计销售单价的计算过程，结合可比房地产买卖交易实例、企业历史销售价格说明预计销售单价是否合理，并结合企业销售进度、回款进度等说明对基准日后现金流的评估计算过程及参数选取依据的合理性。

【公司回复】：

（一）预计销售单价的计算过程

1、一期剩余商铺售价确定过程

本次评估将已签约但未确认收入的房源按合同价确定总价，已签订抵账协议的房源按协议价确定总价，剩余房源参考企业2021年的销售情况，结合尚存在的查封等因素，进行适当的修正后确认1层销售均价为17,513元/平方米，2层销售均价为19,198元/平方米；3层销售均价为11,690元/平方米。

2、二期公寓售价计算过程

依据评估准则的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同或相似；处于同一供需圈层；成交日期与评估基准日应相近；成交价格为正常价格或可修正为正常价格等条件。在搜集房地产交易实例的基础上，依据以上要求确定以下交易实例作为可比实例：

项目

名称

房屋类型

内部装修

所在楼层/总层数

建筑面积（㎡）

平面布局（户型）

建成年代

交易日期

并同时编制和考虑比较因素条件、条件指数及比较因素修正系数等评估过程，确定公寓售价为21,000元/平方米（取整）。

交易日期修正

区位状况修正

权益状况修正

算术平均评估单价（元/㎡）

3、二期商业售价计算过程

比较实例选择编制如下：

名称

位置

配套设施

内部装修

建筑面积（㎡）

产权状况

交易日期

并同时编制和考虑比较因素条件、条件指数及比较因素修正系数等评估过程，确定商业一层售价为33,000元/平方米（取整）。

交易情况修正

交易日期修正

区位状况修正

权益状况修正

算术平均评估单价（元/㎡）

因负一层与地铁相连且设计有下沉广场，因此确定修正系数为一层的110%，而超市作为大面积商铺具有引流的作用，因此确定修正系数为负一层的30%，且考虑商业部分为整体销售，需赋予大宗物业交易折扣为95%，最终确定整体商业售价为78,812.615万元。

负一层

超市

大宗交易折扣价格

（3）请结合前述问题详细说明中润丽丰存货减值测试的计算过程，结合计算过程及测试参数选取依据说明存货可变现净值评估结果的合理性。

请评估师、会计师核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】：

（一）中润丽丰存货减值测试的计算过程

1、评估测算过程-开发产品

（1）可售部分计算过程

1）开发产品的价值

本次评估通过资料的搜集、分析和筛选，结合同一供求圈内类似的房地产交易价格作为参考，同时参照企业历史期销售价格，并结合销售备案价进行测算，最终确定建设完成后的房地产单价。

通过企业提供的近期销售台账，并考虑尚存在的查封等因素，本次评估确定已售未确认收入的房源按合同价确定价格，签订抵账协议的房源按协议价确定价格，剩余房源1层销售均价为17,513元/平方米，2层销售均价为19,198元/平方米；3层销售均价为11,690元/平方米。

2）开发成本支付成本现值=成本投入/(1+折现率)^折现期

①投资总额的确定

项目总投资额，包括土地成本、政府报建等规费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共建设配套费、开发间接费等，地上销售部分分摊的成本见下表：

序号

3）其他税费

其他税费包括：管理费用、销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税等相关税费。

①管理费用

房地产开发企业的管理费用主要包括工资、各项社保、职工福利费、业务招待费、差旅费、办公费、折旧、摊销等各项费用，预测期管理费用结合行业水平确定，本次按照含税成本的3%进行预测。

②销售费用

房地产开发企业的销售费用主要包括销售部门工资、各项社保、职工福利费、宣传推广费、销售代理费、折旧费等各项费用，预测期销售费用结合行业平均水平确定，本次按照含税收入的3%进行预测。

③销售税金及附加

根据财税[2016]36号文，房地产企业以后年度不再征收营业税，改征增值税，本次预测增值税对于老项目选择为5%的简易征收。销售税金包括城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、印花税0.5%。

一般纳税人采取预收款方式销售自行开发的房地产项目，应在收到预收款时按照3%的预征率预缴增值税。

④土地增值税

根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则等相关规定，本次评估采用先预征后清算的原则，同时假设当项目主要产品销售完成后，公司按照相关文件规定分期进行清算，并清缴土地增值税。本项目为商业，属于其他类型房地产，故本次预征率取4%。

⑤企业所得税

企业所得税=应纳税所得额×适用税率

适用税率：按25%测算

本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，回款时预缴所得税，项目销售完成后，清缴企业所得税。

4）折现率及折现期间

房地产折现率等同于同一市场上类似房地产开发项目所要求的平均报酬率，它体现了资金的利率和开发利润率两部分。折现率可采用累加法求取，即房地产折现率＝无风险报酬率+风险报酬率，无风险报酬率按银行公布的三年期存款利率取2.75%作为安全利率；风险报酬率=投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率，根据房地产的特点及通过对周边物业的市场调查，最终投资风险补偿率取3%，管理负担补偿率取3%，缺乏流动性补偿率取3%，投资带来的优惠率取0.5%。则：房地产折现率=2.75%+3%+3%+3%-0.5%=11.25%。

根据各现金流实际发生的日期距离评估基准日的时间确定折现期间。确定本次评估已将存货-开发产品中的销售部分进行整体评估，评估值为46,972.63万元。

（2）自持出租部分计算过程

1）项目年收入的确定

自持出租部分为地下车位。经评估人员对该地区相同物业出租情况的调查，最终确定地下商业月租金为60元/平·月，车位租金为4元/小时，并考虑租金增长率及空置率。

2）年运营费用的确定

①管理费

管理费主要指评估对象正常租赁经营所需的日常管理费用，一般取毛收入的1%-3%，鉴于该项目为商业综合体，故本次管理费取年租金收益的3%。

②年相关税金

各种税费：根据现行《中华人民共和国房产税暂行条例》，房产出租的，应由产权所有人缴纳房产税，缴纳税额为按租金收入的12％；增值税按照5%计算（老项目），城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，印花税

0.1%。

③维修费

维修费主要指对建筑物的修缮以保障建筑物的正常使用功能及承租方正常使用发生相关费用，本项目维修费取有效毛收入的1%。

④保险费

保险费：保险费主要指对防止评估对象发生意外造成财产损失而向保险公司投保发生的财产保险费用，一般取建安成本的0.1%-0.2%。

年保险费=建安工程费×保险费费率

本次评估保险费取建安工程费的0.15%。

3）确定租金增长率

根据同类物业市场状况及对未来租金的预测，本次评估预测租金增长率商业为5%，车位为2%。

4）确定收益年限

收益期限：依据评估准则孰短原则，根据房屋建筑物剩余经济耐用年限和土地使用权终止期日，确定不动产收益期限。

5）房地产折现率

房地产折现率等同于同一市场上类似房地产开发项目所要求的平均报酬率，它体现了资金的利率和开发利润率两部分。折现率可采用累加法求取，即房地产折现率＝无风险报酬率+风险报酬率，无风险报酬率按银行公布的三年期存款利率取2.75%作为安全利率；风险报酬率=投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率，根据房地产的特点及通过对周边物业的市场调查，最终投资风险补偿率取3%，管理负担补偿率取3%，缺乏流动性补偿率取3%，投资带来的优惠率取0.5%。则：房地产折现率=2.75%+3%+3%+3%-0.5%=11.25%。

6）根据孰短原则下的房产残值

由于收益期以最先到期的土地使用权到期时间为本次收益法评估的收益期进行测算，所以当收益期结束时，该房产还应有尚未到报废年期房屋的残值，这部分价值应体现在收益法价值中。

7）保证金的利息收入住房租赁保证金是指承租人在取得房屋使用权，办理租赁手续时，按房租的一定比例或规定的标准，向出租人存入一次性保证金。本次评估保证金租赁期内按租赁协议约定计，租赁期外按一个月市场租金计，经查价值时点一年期储蓄年利率为1.5%。

8）房屋建筑物未付工程款该项目为整体建设，目前尚未装修，因此考虑在一年招商期内的装修及维护为1,000元/平方米。经上述评估过程测算，本次评估已将存货-开发产品中的自持出租部分进行整体评估，评估值为21,599.42万元。

综上所述，本次评估已将存货-开发产品进行整体评估，存货-开发产品跌价准备为零，存货-开发产品账面净值为649,314,027.35元，存货-开发产品评估值为685,720,500.00元，评估增值36,406,472.65元，增值率5.61%。

2、评估测算过程-开发成本

（1）可售部分计算过程

1）开发产品的价值

本次评估通过资料的搜集、分析和筛选，结合同一供求圈内类似的房地产交易价格作为参考，最终确定建设完成后的房地产单价。根据《国有建设用地使用权出让合同》约定，本次评估确定为商业和公寓销售，地下车位为自持。

开发产品的价值参考过程详见（2）问题的回复。采用比较法测算后，确定公寓销售均价为21,000元/平方米，商业一层销售均价为33,000元/平方米。根据《国有建设用地使用权出让合同》约定，本次评估确定商业部分整体销售，考虑楼层修正及大宗商业修正，最终确定商业整体均价为29,046元/平方米。项目销售收入现金流如下：

销售收入现金流估算表

业态

销售收入（万元）

回款金额（万元）

总计

备注：1、除最后一年外，其余年份均考虑10%在下一年回款

2、本次评估设定在物业销售期间每年增长5%。

2）投资估算根据项目拟开发建设方式并参考同类型建筑工程设计及《造价管理信息》和其他估价人员掌握的造价资料结合目前市场的价格，确定本项目投资水平如下：

投资估算

3.2

3）其他税费其他税费包括：管理费用、销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税等相关税费。

①管理费用

房地产开发企业的管理费用主要包括工资、各项社保、职工福利费、业务招待费、差旅费、办公费、折旧、摊销等各项费用，预测期管理费用结合行业水平

确定，本次按照含税成本的3%进行预测。

②销售费用

房地产开发企业的销售费用主要包括销售部门工资、各项社保、职工福利费、宣传推广费、销售代理费、折旧费等各项费用，预测期销售费用结合行业平均水平确定，本次按照含税收入的3%进行预测。

③销售税金及附加

根据财税[2016]36号文，房地产企业以后年度不再征收营业税，改征增值税，本次预测增值税对于新项目选择适用一般纳税人适用9%的税率。销售税金包括城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、印花税0.5%。

一般纳税人采取预收款方式销售自行开发的房地产项目，应在收到预收款时按照3%的预征率预缴增值税。

④土地增值税

根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《土地增值税清算管理规程》(国税发〔2009〕91号)：土地增值税实行先预征后清算。文件中分别规定了的纳税人应进行土地增值税的清算的情形和主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算情形。

本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，同时假设当项目主要产品销售完成后，公司按照相关文件规定分期进行清算，并清缴土地增值税。本项目为商业，属于其他类型房地产，故本次预征率取4%。

⑤企业所得税

企业所得税=应纳税所得额×适用税率

适用税率：按25%测算

本次评估按照相关规定，采用先预征后清算的原则，回款时预缴所得税，项目销售完成后，清缴企业所得税。

4）折现率及折现期间（同前述折现率选取）

房地产折现率=2.75%+3%+3%+3% -0.5%=11.25%。

根据各现金流实际发生的日期距离评估基准日的时间确定折现期间。经测算，本次评估已将存货-开发产品中的销售部分评估值为67,608.59万元。

（2）自持出租部分计算过程

1）项目年收入的确定自持出租部分为地下车位。经评估人员对该地区相同物业出租情况的调查，最终确定车位租金为4元/小时，并考虑租金增长率及空置率。2）年运营费用的确定

①管理费

管理费主要指评估对象正常租赁经营所需的日常管理费用，一般取毛收入的1%-3%，鉴于该项目为商业综合体，故本次管理费取年租金收益的3%。

②年相关税金

各种税费：根据现行《中华人民共和国房产税暂行条例》，房产出租的，应由产权所有人缴纳房产税，缴纳税额为按租金收入的12％；增值税按照9%计算，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，印花税0.1%。

③维修费

维修费主要指对建筑物的修缮以保障建筑物的正常使用功能及承租方正常使用发生相关费用，本项目维修费取有效毛收入的1%。

④保险费

保险费：保险费主要指对防止评估对象发生意外造成财产损失而向保险公司投保发生的财产保险费用，一般取建安成本的0.1%-0.2%。年保险费=建安工程费×保险费费率本次评估保险费取建安工程费的0.15%。

3）确定租金增长率

根据同类物业市场状况及对未来租金的预测，本次评估预测租金增长率车位为2%。

4）确定收益年限

收益期限：依据评估准则孰短原则，根据房屋建筑物剩余经济耐用年限和土地使用权终止期日，确定不动产收益期限。

5）房地产折现率（同上述房地产折现率的选取）

房地产折现率=2.75%+3%+3%+3% -0.5%=11.25%。

6）根据孰短原则下的房产残值

由于收益期以最先到期的土地使用权到期时间为本次收益法评估的收益期进行测算，所以当收益期结束时，该房产还应有尚未到报废年期房屋的残值，这部分价值应体现在收益法价值中。7）保证金的利息收入住房租赁保证金是指承租人在取得房屋使用权，办理租赁手续时，按房租的一定比例或规定的标准，向出租人存入一次性保证金。本次评估保证金租赁期内按租赁协议约定计，租赁期外按一个月市场租金计，经查估值时点一年期储蓄年利率为1.5%。8）房屋建筑物未付工程款该项目为整体建设，根据建筑面积分摊，地下车位成本为10,716.53万元。经上述评估过程测算，本次存货-开发产品中的自持出租部分评估值为-3,437.80万元。

采用假设开发法测算出二期价值为64,170.79万元，其账面还包括部分建安工程费及开发间接费共计8,763.44万元，最终二期项目价值合计72,934.23万元。

综上所述，本次评估已将存货-开发成本进行整体评估，存货-开发产品跌价准备为零，存货-开发成本账面净值为728,327,950.66元，存货-开发成本的评估值为729,342,300.00元，评估增值1,014,349.34元，增值率0.14%。

【评估师意见】：

本次评估既结合了企业实际销售情况，又参考了周边房地产交易实例，综合确定了剩余物业的销售单价，因此本次评估售价预计合理。根据企业销售台账，该项目于2014年12月19日取得预售证后开始销售，在参考中润丽丰2014年以来的销售回款情况基础上，一般房地产销售周期为2-3年，该项目因涉案、查封等因素导致销售周期较长，自开盘至评估基准日7年已确认收入房源占全部房源总面积的66%。本次评估综合考虑了以上因素，经与企业管理层沟通并结合企业实际销售情况以及一般房地产开发项目市场销售情况后，将一期剩余房源回款进度进行了三年排期、二期未开发项目销售进度进行了四年排期是较为客观合理的。

结合上述测算过程和参数选取依据，以及资产评估准则规定，本次评估存货可变现净值的评估结果合理。

【会计师意见】：

我们在对存货减值进行审计时，主要执行了如下审计程序：

1）了解和评价与资产减值评估相关的关键内部控制的有效性；2）对年末的存货项目进行盘点，观察项目的销售情况、项目进展、及开发项目周围商业地段所处环境，判断相关存货是否存在跌价的情形；3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；4）获取存货项目明细表，评估确定可变现净值时参数选取方法及评估过程合理性；5）获取计算存货跌价准备的相关资料，及评估师出具的“新疆吉创资产管理有限公司拟存货减值测试事宜涉及苏州中润丽丰置业有限公司存货可变现净值”正衡评报字[2022]第137号评估报告；复核本年计提的存货跌价准备金额是否正确；6）评价管理层计算存货可变现净值过程的准确性，复核减值参数的合理性；同时关注测试结果是否进行相应会计处理及披露；

7）对于存货，主要检查其入账的合理性，然后结合项目的实际建设情况，了解存货项目的开发进度、最新预测的项目总成本出现的变化。经执行上述程序，我们认为存货可变现净值评估结果具有合理性，存货不存在减值风险。

7. 关于投资性房地产减值准备。报告期末投资性房地产账面余额5,104.69万元，本期计提减值准备466.47万元，去年同期未计提减值准备。请结合市场环境现状、未来变化趋势、成本费用支出情况及减值迹象发生期间等说明本期计提减值准备的具体依据及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

报告期内，公司计提投资性房地产减值准备466.47万元，系富众项目抵债资产海口商业地产预计处置进度延后，本期补提投资性房地产减值所致。受疫情及社会因素综合影响，抵债资产处置进度延后，抵债资产的预期处置时间及处置回款情况如下：

1）关于房产租赁现金流预计情况

截至2021年12月底，项目出租率约为61%，年租金约人民币340万元，裙房1层北侧完整面积及2层整层尚未出租；

2）关于房产的预计处置情况

2021年11月一买家与我司签订协议并支付定金200万元，交易方式为股权转让。预计处置费用为转让价款4%。原计划于2022年1月前完成交易，后因买家单方面原因导致延期。截止报告期末，该买家仍未支付尾款。考虑到200万定金占整体转让价款的比例较低，且2022年初确实受到疫情严重影响，买家违约可能性存在，故公司项目组判断：1）如若前述买家后续解决自身资金问题选择继续交易，则项目退出，该方案实施成功的概率为50%，并预测了保守、中性及乐观情况下的处置进度，并对各方案的实施根据实际情况赋予15%、70%、15%的二次权重；2）鉴于前述买家进展不顺利，公司继续寻找新的买家，预计处置费用不超过转让价款4%，该方案实施成功的概率为50%，并预测了保守、中性及乐观情况下的处置进度，并对各方案的实施根据实际情况赋予15%、70%、15%的二次权重。

考虑目前市场环境的多变性和不可预测性，公司同时考虑了多种处置方案，并分别赋予权重，对减值损失金额加权平均，与抵债资产取得成本扣除出租部分折旧额后的净额进行比较。折现率的选取与2020年度折现率保持一致，经测算，对海口商业地产抵债资产补提减值466.47万元。

【会计师意见】：

我们对投资性房地产减值准备执行了如下审计程序:

（1）了解和评价与投资性房地产资产减值评估相关的关键内部控制的有效性；

（2）获取管理层出具的减值测试报告。通过评估未来现金流的金额、时间和可能性分析，对现金流折现模型、参数以及用于个别方式评估减值的相关假设进行检查测试；

（3）评价管理层不同资产处置方案可能的结果，与管理层充分讨论不同方案发生的可能性；

（4）复核2020年、2021年减值参数一致性及变化合理性；

（5）鉴于减值测试需要依赖管理层大量的主观判断和假设，检查公司在财务报表附注中，对AMC业务资产抵债资产相关信用风险、流动风险的披露是否充分。

经核查，我们认为吉艾科技公司评估分析了不同处置方案对投资性房地产可收回金额的影响，在未来现金流预测中，综合评估不同处置方案下的可能性，对不同方式下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，预计该情况发生的概率，对信用减值损失进行加权平均，符合《企业会计准则第22号—金融工具确

认和计量》的相关规定；关键参数的选取具有合理性。

8. 关于其他应收款减值准备。报告期末其他应收款项下往来款账面余额4,033.78万元，期初余额2.64亿元。本期计提其他应收款坏账准备646.05万元，较去年同期增长26.48%。请说明报告期内往来款收回的具体情况，包括形成背景、交易对方、账龄、关联关系、回款时间，结合上述情况说明往来款账面余额大幅减少的原因并报备相关证明文件，结合第一至第三阶段计提政策说明本次减值准备计提的计算过程，以前年度减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。【公司回复】：

截至报告期末，其他应收款期末余额较上年同期减少21,207.65万元，主要系报告期内收回部分往来款、子公司股权转让合并范围减少，同时补提部分减值准备综合所致。报告期内其他应收款账面余额及坏账变动的明细如下表所示：（单位：人民币万元）

序号

限合伙）

公司在每个资产负债表日评估应收款项的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项应收款项在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续对其他类别的应收款项，本集团在每个资产负债表日评估应收款项的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项应收款项在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项应收款项的信用风险显著增加。如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。报告期内，公司应收石家庄天元航地石油技术开发有限公司489万元，主要系减资退出对价及部分应收款项回款，公司多次催收均无果，回收风险显著增加，

预测可回收金额为零，报告期内，该笔款项处于第二阶段，考虑到对方已工商注销，故账面坏账核销处理，公司已启动诉讼追偿程序。

【会计师意见】：

我们对其他应收款减值准备执行了如下审计程序:

（1）了解并评价与其他应收款减值相关的关键内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）询问管理层其他应收款的形成背景，检查其他应收款项形成单据；

（3）复核管理层对其他应收款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

（4）复核以前年度已计提坏账准备的其他收款的后续转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

（5）分析其他应收款项的账龄及款项性质，并执行其他应收款函证程序及检查期后回款情况，评价其他应收款坏账准备计提的合理性。

（6）复核公司管理层对其他应收款坏账准备计提是否准确、充分、合理；

（7）检查其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查，我们认为公司已结合相应款项情况对可能存在的坏账做了充分的估计，其他应收款坏账准备计提充分、合理。

9. 关于待处置土地减值损失。报告期内资产减值损失中列示为“其他”的减值损失金额为3,432.89万元，主要系待处置土地减值损失。请补充披露列示为“其他”的减值损失具体构成，说明待处置土地的具体情况，包括土地收购时间、待处置原因、减值测试过程等，说明上述资产减值损失项与以前年度是否存在重大差异，如是，请说明合理性。请会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

报告期内，公司确认资产减值损失合计3432.89万元，主要系重整服务类业务富众项目抵债资产上海地区工业用地及海南地区商业地产预计处置进度延后，本期补充计提资产减值损失导致。

1、土地获取背景介绍

富众项目的债务人实际控制人均为肖佛炎，公司与实控人肖佛炎及连带还款人上海肖翔实业于 2018 年 9月签订还款协议之补充协议。截至 2018 年 12月底，债务人累计现金还款 4,211.78 万元，尚欠 77,788.22 万元未归还。

鉴于富众项目抵押物中上海地区工业用地及海口商业地产属优质资产，且潜在意向买家较多，同时考虑到资产处置过程受债务人的配合意愿及程度等影响较大，为加快资产处置进度，我司与债务人进行协商，将抵押物上海地区工业用地使用权及海口商业地产用于抵债。 上海地区工业用地产权人上海富众实业有限公司股权作价抵债价格 1.8 亿元，于 2019 年 4 月 2 日完成工商变更。

海口商业地产产权人海南众鑫担保有限公司股权作价抵债价格 0.95 亿元，于 2019 年 4 月 1 日完成工商变更，并同时变更法人主体名称为“海南吉众物业管理有限公司”。两处资产抵债价格合计 2.75 亿元转入公司指定主体名下。

公司取得上述土地使用权和地产的目的为处置赚取差价，并非长期持有，但从公司经济利益流入方式以及预计处置进度考虑，报表列式为“其他流动资产/其他非流动资产”，资产负债表日对其进行减值测试。

2、抵债资产减值测试方法及过程

（1）减值测试方法如下：

①对两处抵债资产的预期处置时间的可行性进行复核：

②以预期资产变现资金流入测算抵债资产未来现金流量的现值，与两处抵债资产取得成本扣除出租部分折旧额后的净额进行比较补提减值。

③由于目前处置方案是基于现时市场环境做出的预判，考虑目前市场环境的多变性和不可预测性，业务人员提供了备选方案，根据《企业会计准则第 22 号—金融工具 确认和计量》第四十七条约定，预计信用损失需要考虑通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额。两处抵债资产项目考虑多种方案的可行性，对不同方式下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，考虑该情况发生的概率，对资产减值损失进行加权平均。

（2）减值计算过程如下：

截至报告期末，受疫情及社会、行业等因素影响，抵债资产处置进度再次延后，虽然持有在手协议，且均已收到买家定金，但考虑目前市场环境的多变性和不可预测性，我司均将目前在手协议实施成功的概率保守按50%预测，并保守估计了保守、中性及乐观情况下的处置进度，并对各方案的实施根据实际情况赋予15%、70%、15%的二次权重。公司同时考虑了多种处置方案，并分别赋予权重，对减值损失金额加权平均，与两处抵债资产取得成本扣除出租部分折旧额后的净额进行比较。 根据项目组提供的各处置方案回收金额，以及各方案的执行概率及二次权重，同时以富众项目整体内含报酬率为折现率，公司进行了如下减值测试：

（备注：本报告期内海南地区商业地产计提折旧 326.33 万元。）

经测算，对上海地区工业用地抵债资产补提减值 2,942.02 万元，对海口商业地产抵债资产补提减值 490.86万元。

【会计师意见】：

我们对待处置土地减值损失执行了如下审计程序:

（1）了解和评价与资产减值评估相关的关键内部控制的有效性；

（2）获取管理层出具的减值测试报告。通过评估未来现金流的金额、时间和可能性分析，对现金流折现模型、参数以及用于个别方式评估减值的相关假设进行检查测试；

（3）评价管理层不同资产处置方案可能的结果，与管理层充分讨论不同方案发生的可能性；

（4）复核2020年、2021年减值参数一致性及变化合理性；

（5）鉴于减值测试需要依赖管理层大量的主观判断和假设，检查公司在财务报表附注中，对AMC业务资产抵债资产相关信用风险、流动风险的披露是否充分。

经核查，我们认为吉艾科技公司评估分析了不同处置方案对待处置土地可收回金额的影响，在未来现金流预测中，综合评估不同处置方案下的可能性，对不同方式下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，预计该情况发生的概率，对信用减值损失进行加权平均，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定；关键参数的选取具有合理性。

10. 关于营业外支出。报告期内营业外支出达1.52亿元，主要包括公司下属公司上海吉令吴瑞林案件预提的赔付义务、房地产销售业务延迟交房等违约金支出及贸易业务违约金支出。

（1）请你公司补充披露上海吉令吴瑞林案件进展情况，说明预提的具体金额、核算过程及测算依据，预提金额是否合理、恰当，相关会计处理及其是否符合企业会计准则规定。

【公司回复】：

截止本函回复日，上海吉令该项目担保人安徽恒泰及其关联方湖南学海置业有限公司财务状况不容乐观，且上海吉令未与上述担保方达成任何还款或补偿计划，上海吉令已经法院裁定仍应承担赔付义务。

根据上海吉令与吴瑞林达成了（2020）苏02 民初628号项下的《调解协议》和《调解协议的补充备忘》，依据调解协议上海吉令应向吴瑞林支付债权转让款13,600万元、违约金308 万元、律师费20万元、诉讼费39.55915万元，以及以13,600万元为基数自2020年8月1日按每日万分之三计算的逾期付款责任，执行标的总额为130,731，608.00 元。

截至2021 年12 月31 日，上海吉令根据上述调解协议和执行裁定书，计提执行标的总额130,731，608.00 元及相关逾期付款罚息13,530,721.43 元，合计144,262,329.43 元，计入2021年度营业外支出和预计负债。

公司预提金额同时考虑了其他义务人的还款能力，并谨慎足额预估了可能承担的担保金额，账务处理符合企业会计准则规定。

（2）请列示上述事项的违约背景和详细情况、违约金测算过程，核实是否有其他应披露未披露的违约事项，预计负债计提是否充分。

请会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

我公司全资孙公司上海吉令企业管理有限公司（下称“上海吉令”）曾为平阳嘉利资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“平阳嘉利”）的普通合伙人，已于 2019 年 6 月退出平阳嘉利。后，平阳嘉利因与自然人吴瑞林发生债权转让款纠纷，上海吉令基于 《合伙企业法》第五十三条“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任”的规定，同时按照江苏省无锡市中级人民法院出具的（2021）苏 02 执 异 117 号执行裁定书，同时，考虑到其他法定赔付义务人平阳嘉利、无锡翠竹、安徽恒泰目前的还款能力具有较大不确定性，公司谨慎全额计提截止报告期末的法定赔付义务，公司不存在其他应披露未披露的违约事项，预计负债计提充分。

【会计师意见】：

我们对上述事项执行了如下审计程序:

（1）获取被审计单位股东大会、董事会的全部会议记录，并查阅；

（2）获取被审计单位关于违约事项的全部文件；

（3）检查了相关调解协议、执行裁定书等文件；

（4）对该案件的经办律师，公司负责人进行了访谈，了解裁定书形成的历史背景、裁定执行进程和预计付款的可能性；

（5）复核公司会计处理的适当性，包括相关披露的充分性。

经核查，我们认为公司对上海吉令吴瑞林案件的相关会计处理符合企业会计准则规定，公司不存在其他应披露未披露的违约事项，预计负债计提充分。

11. 关于财务费用。报告期内财务费用7,796.66万元，较去年同期增长34.37%，其中利息费用6,221.39万元，较去年同期增长19.75%。

（1）报告期末公司有息负债余额11.33亿元，期初余额12.65亿元。请说明利息费用的具体情况，包括借款方名称、金额、利率、期限及本期利息费用等，说明有息负债余额下降而利息费用增长的原因及合理性。

【公司回复】：

本期确认利息费用6,221.39万元，较上年同期增加1,025.88万元，增加幅度19.75%，主要系本期新增民间借贷和苏州中润丽丰公司诉讼计提财务费用增加导致。（单位：万元人民币）

（2）年报显示，财务费用中列示为“其他支出”的金额为1,078.12万元，去年同期仅为10.01万元。请你公司说明本期被列示为“其他支出”的财务费用具体明细，说明较去年同期大幅增长的原因及合理性。

请会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

财务费用“其他支出”本期金额为1,078.12万元，较上年同期增加1,068.11万元，主要系本期将苏州中润丽丰公司各诉讼案件的实际判决及和解的执行情况，谨慎计提相关利息及延迟履行利息852.88万元（此部分包含应在利息支出列示的449.69万元诉讼逾期利息）及新疆凌辉的票据贴现手续费183.76万元在本项目核算所致。

综上，本期年报披露财务费用-利息支出及财务费用-其他披露口径不同，更正后财务费用-利息支出为6,671.08万元；财务费用-其他为628.43万元。

【会计师意见】：

公司有息负债余额下降而利息费用增长的原因主要系本期新增民间借贷及计提延迟付款利息增加所致，针对上述事项我们执行了如下审计程序:

（1）向公司管理层访谈了解公司债务情况，询问借款原因；

（2）获取并查阅公司原始债务合同，明确合同约定借款方名称、金额、利率、期限等内容；

（3）复核公司本期计提利息支出是否完整，准确；

（4）复核相关披露是否恰当。

我们对上述事项（2）执行以下审计程序：

（1）获取被审计单位关于违约事项的全部文件；

（2）检查了相关调解协议、执行裁定书等文件；

（3）复核公司会计处理的适当性，利息计提准确性及完整性，相关披露的充分性。

经核查，我们认为上述事项陈述原因及会计处理具有合理性。

12. 关于投资收益。报告期内，你公司实现投资收益3,758.84万元，其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益为3,335.36万元，较去年同期增长1506.11%。请你公司补充披露上述金融资产投资收益确认的依据、公允价值变动收益的计算过程，投资收益较2020年大幅增长的原因，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

1）我公司2021年度确认的投资收益明细如下：

报告期内投资收益变大幅增加主要系平阳富久长吉项目收到超额收益并退出导致。

2）项目投资及盈利模式

2017年我公司支付项目投资款项共计3,500.00万元，该项目标的为工行124户债权，我司作为劣后级出资，根据合伙协议约定，获取固定收益及超额收益，属于债务工具投资，报表在其他非流动金融资产列示。2020年度，我公司收到平阳富久长吉归还投资本金及项目收益款项共计2,307.67万元，其中投资本金2,100.00万元，固定投资收益206.67万元。2021年度，我公司收到平阳富久长吉归还投资本金及项目收益款项共计4,735.35万元，其中收回剩余投资本金1,400.00万元，确认投资收益3,335.36万元。投资收益较2020年大幅增长主要系本期收回剩余投资本金，项目结束分配项目收益所致。3）本集团将持有的未划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益。相关会计处理符合会计准则的规定。【会计师意见】：

我们对上述事项执行了如下审计程序:

（1）获取并检查项目投资收益确认的合伙决议相关内容及约定条款；

（2）复核公司会计处理是否正确，计算依据是否充分；

（3）复核相关披露是否恰当。

经核查，我们认为公司对上述事项的会计处理符合会计准则的规定。

13. 关于交易性金融资产。报告期末，你公司交易性金融资产余额2.61亿元，本期公允价值变动损益-1,588.94万元。请你公司说明交易性金额资产的具体构成、报告期内购买与出售的具体情况、出现亏损的原因，说明公允价值确认方法、确认依据及合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

报告期末公司交易性金融资产明细如下表所示：（单位：人民币万元）

报告期内确认公允价值变动损失，主要系收购处置类债权资产5975万资产包及青岛10户资产包公允价值降低所致。上述资产包公允价值均以未来现金流净值为依据，并考虑货币时间价值，未来现金流进度以已签订的资产转让协议、和解协议或项目团队提供的资产处置报告为依据。

【会计师意见】：

我们对上述事项执行了如下审计程序:

（1）获取公司资产管理部门对不良资产包内单户债权的初始定价，并对估值模型中重要参数如可回收金额、折现率的合理性进行分析；

（2）抽取若干样本检查原始案卷、案件调查报告，并根据案件调查报告所列内容查看抵押物产调信息，评估报告；

（3）受疫情影响通过视频盘点方式查看抵押物最新情况、商铺等招商情况，并留存当日照片及视频；

（4）获取管理层出具的资产处置报告。通过评估未来现金流的金额、时间和可能性分析，对现金流折现模型、参数以及用于个别方式评估减值的相关假设进行检查测试；

（5）获取并检查已签订的资产转让协议，与公司管理层讨论上述协议的签订背景，以核查交易的真实性及商业合理性；

（6）鉴于减值测试需要依赖管理层大量的主观判断和假设，检查公司在财务报表附注中，对交易性金融资产相关信用风险、流动风险的披露是否充分。

经核查，我们认为公司关于交易性金融资产的相关会计处理符合会计准则的规定。

吉艾科技集团股份公司董事会2022年5月19日