吉艾科技集团股份公司关于深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
公司于2022年1月4日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创业板关注函【2022】第5号），现根据问题回复如下：
你公司于2021年12月30日披露的《关于公司股东豁免公司部分债务暨关联交易的公告》显示，你公司股东高怀雪拟豁免你公司部分债务，债务豁免金额合计1.28亿元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
1.说明本次债务豁免是否具有商业实质，股东进行债务豁免的具体的原因，是否存在未披露的协议或安排，你公司就债务豁免是否负有其他义务。
【回复】：
本次债务豁免具有商业实质，将对公司的资产负债率和净资产产生积极影响。
截止2021年三季度末，公司净资产为负数，且AMC板块项目资金回笼周期较长，资产负债率较高。公司原控股股东、实际控制人高怀雪女士通过公开渠道了解到此情况后，为帮助公司渡过难关，缓解公司资金压力，降低公司财务风险，减轻公司经营负担，与公司达成本次债务豁免事项。
本次债务豁免事项是基于双方的真实意愿，双方本着平等、自愿、诚实信用的原则进行友好协商达成一致，高怀雪女士同意豁免公司部分债务，并约定，如高怀雪女士因上述事项产生个人所得税需要缴纳，由公司承担。由上述事项产生的应由公司缴纳的税费，由公司承担。
经核实，公司与高怀雪女士之间不存在应披露而未披露的相关协议或安排。
就该次债务豁免事项，公司除了承担前文所述需要缴纳的相关税费，不再负有其他义务。
2.请说明本次债务豁免事项的会计处理。
【回复】：
基于本次交易事项的背景事实及实质，按照《关于切实做好2010年年报编制、披露和审计工作有关事项的公告》（中国证券监督管理委员会公告[2010]37号）规定：“公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为（包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等），交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易”，以及针对非控股股东，《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定：“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）”，我司会计处理如下：
借：其他应付款（欠付高怀雪的本息金额）
贷：资本公积 （欠付高怀雪的本息金额）
3. 2021年三季度末，你公司短期借款、其他应付款、一年内到的非流动负债余额分别为2.44亿元、6.87亿元、5.24亿元，货币资金余额为0.59亿元，请说明截至三季度末你公司向股东及其关联方借款的债务明细，包括借款人、利率、期限、已履行的审议程序和信息披露义务；结合一年内到期债务情况以及你公司的偿付能力，说明是否存在流动性风险。
【回复】：
截止2021年三季度末，公司股东借款的债务明细如下：
单位：元
| 借款人 | 利率 | 借款期限 | 欠付本金 | 欠付利息 | 已履行的审议程序和信息披露义务 |
| 高怀雪 | 4.35% | 2019.11.19-2021.11.18 | 21,335,666.59 | 1,758,236.72 | 2019年12月5日，公司召开第三届董事会第五十四次会议，以4票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股股 |
| 东拟向公司提供借款暨关联交易的议案》。关联董事徐博先生回避了该议案的表决。独立董事对该议案表示事前认可，并发表了同意的独立意见。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 | |||||
| 高怀雪 | 4.35% | 2020.1.3-2021.1.2 | 81,616,875.59 | 6,282,118.93 | 2020年1月16日，公司召开第四届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东拟向公司提供借款暨关联交易的议案》。独立董事对该议案表示事前认可，并发表了同意的独立意见。 2020年3月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于控股股东拟向公司提供借款暨关联交易的议案》。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 |
| 高怀雪 | 4.35% | 2020.8.7-2021.8.6 | 89,753,400.80 | 3,268,274.52 | 2020年8月7日，公司召开第四届董事会第七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司股东拟向公司提供借款暨关联交易的议案》。独立董事对该议案表示事前认可，并发表了同意的独立意见。 2020年8月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《公司股东拟向公司提供借款暨关联交易的议案》。 |
| 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 | |||||
| 姚庆 | 4.75% | 2020.9.7-2021.9.6 | 50,000,000.00 | 1,584,230.06 | 2020年9月15日，公司召开第四届董事会第九次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司股东拟向公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事姚庆先生回避了该事项的表决。独立董事对该议案表示事前认可，并发表了同意的独立意见。 2020年10月9日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《公司股东拟向公司提供借款暨关联交易的议案》。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 |
| 徐博 | 8.00% | 2020.11.3-2021.1.1 | 11,000,000.00 | 540,418.88 | 2020年11月2日，公司召开第四届董事会第十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司股东拟向公司提供借款暨关联交易的议案》。独立董事对该议案表示事前认可，并发表了同意的独立意见。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 |
| 徐博 | 5.00% | 2020.8.7-2021.8.6 | 48,900,000.00 | 2,356,393.85 | 2020年8月7日，公司召开第四届董事会第七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司股东拟向公司提供借款暨关联交易的 |
| 议案》。独立董事对该议案表示事前认可，并发表了同意的独立意见。 2020年8月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《公司股东拟向公司提供借款暨关联交易的议案》。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 | |||||
| 黄文帜 | 无息 | 2016.9.29/2016.10.8-2020.10.9 | 11,829,918.51 | 0.00 | 2016年9月29日，时任公司董事长、控股股东高怀雪女士（持有公司股份185,702,100股，占公司总股份42.73%）提出《关于黄文帜先生向公司提供无息借款的议案》的临时提案。鉴于高怀雪女士持有本公司3%以上的股份，该提案人的身份符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关法律法规的规定，提案程序合法。因此，公司董事会同意将上述议案以临时提案方式提交公司2016年第三次临时股东大会一并审议，独立董事对该议案表示事前认可。 2016年10月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于黄文帜先生向公司提供无息借款的议案》。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 |
| 黄文 | 6.00% | 2021.5.7-2021.11.6 | 19,900,000.00 | 387,534.79 | 2021年5月17日，公司召开第四届董事会第十 |
| 帜 | 五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关联方拟向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事姚庆先生作为东营和力的法定代表人回避了该事项的表决。独立董事对该议案表示事前认可，并发表了独立意见。 2021年8月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司关联方拟向公司全资子公司提供借款暨关联交易补充审议的议案》，同意将《公司关联方拟向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》提请股东大会审议。关联董事姚庆先生作为东营和力的法定代表人回避了该事项的表决。 2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《公司关联方拟向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 | ||||
| 合计 | 334,335,861.49 | 16,177,207.76 |
截止2021年三季度末，公司流动资产合计23亿元，流动负债合计30.77亿元，一年内到期的债务主要系项目合作款及投资收益、股东借款及延期支付的债权转让款等，
明细如下：
单位：元
| 项目内容 | 合计 |
| AMC项目合作款及投资收益 | 687,590,258.15 |
| 延付债权转让款 | 499,134,885.59 |
| 股东借款 | 330,225,534.45 |
| 银行借款本息 | 305,087,935.28 |
| 未到期兑付的票据 | 181,460,567.10 |
| 合同负债 | 115,351,069.03 |
| 民间借贷本息 | 75,721,331.56 |
| 限制性股票回购义务 | 60,400,000.00 |
| 质保金及货款 | 55,193,841.95 |
| 合计 | 2,310,165,423.11 |
截止2021年三季度末，公司资产负债率109.43%，财务风险较高，流动比率74.77% ，流动性风险较高。对此，公司管理层将多措并举，全力应对并改善公司目前的状况。1）、加大在手债权资产处置力度，加速资金回笼通过债务人和解、债权或资产转让、法院强制执行等方式加快资产处置，部分项目取得了一定成效，去化周期大幅缩短。
2）、和各项目合作方及资金方协商延长合作期限
针对部分到期项目及到期债务，公司和项目合作方及资方达成了延长合作期限及资金使用期限的相关意向。
3）、利用项目团队的行业优势及经验，积极开展管理服务类业务，获取管理服务费现金流入。
4）、推进非公开发行事项
公司于2021年6月25日召开的2021年第一次临时股东大会通过了向特定对象发行股票募集资金的相关议案，预计向上海古旭实业合伙企业（有限合伙）发行18,680万股，募集资金总额39,228万元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次认购能够优化公司资产负债结构，进一步巩固实际控制人刘钧的控制人地位。目前该事项有序推进中。
5）、推进重大资产重组事项公司于2021年10月26日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟以现金方式出售公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司不低于60%的股权；并于2021年12月27日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》，公司于2021年12月24日与江苏正信资产管理有限公司签署了《资产转让意向协议》，江苏正信资产管理有限公司拟以现金方式收购公司持有的标的公司100%股权。双方初步协商确认，由公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产以 2021年9月30日为基准日进行审计和评估。本次标的资产的交易价格最终根据审计和评估机构对标的资产审计后的净资产与评估价格由双方协商确定。
4.2021年前三季度，你公司营业收入为0.6亿元，归属于母公司股东净利润为-6.03亿元，期末归属于母公司股东净资产为-5.01亿元。请说明你公司是否存在股票交易被实施退市风险警示的情形，如有，请充分提示风险。
【回复】：
截止2021年前三季度末，归属于上市公司股东的净利润为-602,751,060.40元且营业收入为59,693,330.53元，归属于上市公司股东的所有者权益为-500,864,922.32元。
2021年度，公司可能触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）10.3.1条第一款第一、二项规定之情形“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”，公司存在被实施退市风险警示的可能。最终结果以审定数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
吉艾科技集团股份公司董事会2022年1月5日