吉艾科技集团股份公司关于深圳证券交易所问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

公司于2021年10月9日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2021】第66号），现根据问题回复如下：

1.报告期末，你公司债权投资账面余额为264,620.30万元，已计提减值准备59,010.67万元，其中本期计提减值准备11,138.16万元，2020年度未计提相应减值准备。你公司于2021年5月17日披露的年报问询函回复显示，你公司拟向国汇控股有限公司（以下简称国汇控股）出售债权及债权项下抵押资产（以下简称出售债权），已与国汇控股签订《资产收购协议书》《资产收购协议书之补充协议》等，上述协议预计在一年内完成，故于2020年未对债权投资计提减值准备。

（1）请补充说明向国汇控股出售债权进展和预计执行完毕时间，与合同约定相比是否发生重大变化，报告期内计提债权投资减值准备但2020年度未计提减值的原因。

【回复】：

截止本报告披露日，公司已陆续累计收到国汇控股收购定金900万元，双方针对项目交割方式及交割进度进行了多次沟通和协商，但项目操作过程中遇到诸多困难，导致出售债权进展缓慢，我司已向法院申请对项目公司重整，重整结束后可通过股权转让的方式交易给国汇，或国汇在重整过程中作为重整投资人介入，重整结束后债转股，报告期末公司项目组保守预计各项目的交付进度如下：

与2020年度双方达成的框架协议相比，资产交付进度均有所推迟，尤其是中润-民生项目推迟至2023年6月底。考虑到资产重整方案尚未实际落地，交易双方未能签订书面补充协议，但国汇控股为表示诚意也向我司陆续支付了部分收购定金，双方交易的总金额未发生变化，考虑到货币时间价值，导致中润-民生项目债权回收净值降低，故

报告期内计提减值准备。

（2）补充说明债权投资的所涉项目、账面价值，结合未来现金流折现金额的测算过程、模型和参数选取及相关假设合理性等说明减值损失测算依据及测算过程。【回复】：

1、减值测试依据及方法

（1）对业务部门提供的资产处置进展及相关文件进行复核，并关注与交易对手方的沟通过程及结果。

（2）结合项目实际情况，考虑资产处置过程及交付方式所涉法院、工商等各环节周期，对底层资产的预期处置时间的可行性进行复核。

（3）以各项目实际利率为折现率，项目预期资产变现资金流入及相关服务费、税费支出的净现金流量测算债权未来现金流量的现值，与项目账面债权投资净值进行比较补提减值。

2、减值测算过程

我公司债权投资所涉项目系债务重整类业务项目，报告期末公司对中润系债权及相关资产进行减值测试时，以《资产收购协议书》及《资产管理服务协议书》中的处置价款及服务费作为资产的可收回金额，同时根据项目组提供的保守估计的资产处置完成时点，以中润系各项目的内含报酬率为折现率，考虑货币时间价值的影响，具体测算如下：

单位：万元

经测算，中润-民生项目需补充计提减值准备11,138.16万元。

2.报告期内，你公司资产减值损失为5,126.20万元，主要为待处置土地减值损失。请补充说明待处置土地所处区位、取得时间和原因，结合未来现金流折现金额的测算过程、模型和参数选取及相关假设合理性等说明减值损失测算依据及测算过程。【回复】：

报告期内，公司确认资产减值损失合计5126.20万元，主要系重整服务类业务富众项目抵债资产上海地区工业用地及海南地区商业地产预计处置进度延后，本期补充计提资产减值损失导致，具体说明如下：

1、抵债资产获取背景介绍

富众项目的债务人实际控制人均为肖佛炎，公司与实控人肖佛炎及连带还款人上海肖翔实业于2018年9月签订还款协议之补充协议。截至2018年12月底，债务人累计现金还款4,211.78万元，尚欠77,788.22万元未归还。

鉴于富众项目抵押物中上海地区工业用地及海口商业地产属优质资产，且潜在意向买家较多，同时考虑到资产处置过程受债务人的配合意愿及程度等影响较大，为加快资产处置进度，我司与债务人进行协商，将抵押物上海地区工业用地使用权及海口商业地产用于抵债。

上海地区工业用地产权人上海富众实业有限公司股权作价抵债价格1.8亿元，于2019年4月2日完成工商变更。海口商业地产产权人海南众鑫担保有限公司股权作价抵债价格0.95亿元，于2019年4月1日完成工商变更，并同时变更法人主体名称为“海南吉众物业管理有限公司”。两处资产抵债价格合计2.75亿元转入公司指定主体名下。

公司取得上述土地使用权和地产的目的为处置赚取差价，并非长期持有，但从公司经济利益流入方式以及预计处置进度考虑，报表列式为“其他流动资产/其他非流动资产”，资产负债表日对其进行减值测试。

2、抵债资产减值测试方法及过程

（1）减值测试方法如下：

①对两处抵债资产的预期处置时间的可行性进行复核：

②以预期资产变现资金流入测算抵债资产未来现金流量的现值，与两处抵债资产取得成本扣除出租部分折旧额后的净额进行比较补提减值。

③由于目前处置方案是基于现时市场环境做出的预判，考虑目前市场环境的多变性和不可预测性，业务人员提供了备选方案，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条约定，预计信用损失需要考虑通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额。两处抵债资产项目考虑多种方案的可行性，对不同方式下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，考虑该情况发生的概率，对资产减值损失进行加权平均。

（2）减值计算过程如下：

截至报告期末，受疫情及社会、行业等因素影响，抵债资产处置进度再次延后，考虑目前市场环境的多变性和不可预测性，公司同时考虑了多种处置方案，并分别赋予权重，对减值损失金额加权平均，与两处抵债资产取得成本扣除出租部分折旧额后的净额进行比较。

根据项目组提供的各处置方案回收金额，以及各方案的执行概率15%、70%、15%，同时以富众项目整体内含报酬率为折现率，公司进行了如下减值测试：

单位：万元

（备注：本报告期内海南地区商业地产计提折旧110.12万元。）

经测算，对上海地区工业用地抵债资产补提减值3424.53万元，对海口商业地产抵债资产补提减值1701.66万元。

3.报告期末，你公司预付款项余额为11,951.33万元，较期初上升1917%。请列示期末余额前十名交易对方名称、余额及账龄、采购内容、是否为关联方，说明报告期末预付款项大幅增加的原因，是否存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形，

是否存在减值情形。【回复】：

1、 截至报告期末，预付账款余额前十名交易对手、账龄及金额如下表所示：

2、预付账款大幅增加的原因分析

截至报告期末，预付账款大幅度增加的原因主要是AMC板块能源贸易类业务预付货款增加，且截止报告期末业务尚未闭环导致，该类业务报告期末预付账款合计金额为106,51.79万元，占预付账款整体金额的比例为89.13%。AMC能源贸易类业务具有贸易量大，金额高，业务周转速度快；以及该类业务均围绕优质中心客户上下游开展业务，且合同标的购销价款随市场行情波动，无存货持有风险，属于代理业务。截止目前，上述能源贸易合同均处于合同正常履行过程中，且合同交易对手方均为业务合作方，与公司无关联关系。

综上，本公司不存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形，同时也不存在减值情形。

4.报告期末，你公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款余额为13,915.83万元，较期初上升29%，均全额计提坏账准备。请列示前述应收账款情况，包括客户名称、销售内容及金额、应收账款余额、账龄、截至目前的回款情况、客户的信用状况，你公司已采取的催收措施，目前是否继续交易等，说明坏账准备计提合理性。

【回复】：

截止报告期末，我公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款较期初上升29%，主要系油服板块测井服务业务外币应收账款美元汇率变动收益导致报告期内补充确认应收账款减值损失2512.05万元，占比23.21%。经过多次催收，同时受疫情影响，预计回收可能性较小，我公司依据谨慎性原则全额计提坏账准备，具体明细列示如下：

5.公司2019年、2020年及2021年上半年净利润均为负值，2021年上半年营业收入仅3,916.21万元，且2021年6月30日净资产为负值，请结合你公司持续经营能力、资金及债务情况、2021年上半年收入远不及1亿元以及净资产为负等情况充分说明你公司未来经营可能面临的风险，特别提示是否存在公司股票被实施退市风险警示或其他警示情形。

【回复】：

截止2021年上半年，公司净利润为负、营业收入较低且净资产为负值，主要系在手债权项目处置进展缓慢，项目摊余收入未确认，同时项目合作方资金成本及相关费用持续产生综合导致。针对目前的情况，公司已采取了多种举措进行改善，主要包括：

1、加大在手债权资产处置力度，加速资金回笼

通过债务人和解、债权或资产转让、法院强制执行等方式加快资产处置，部分项目取得了一定成效，去化周期大幅缩短。

2、和各项目合作方及资金方协商延长合作期限

针对部分到期项目及到期债务，公司已和项目合作方及资方达成了延长合作期限及资金使用期限的相关意向。

3、利用项目团队的行业优势及经验，积极开展管理服务类业务，获取管理服务费收入。

4、加速推进非公开发行事项

公司于2021年6月25日召开的2021年第一次临时股东大会通过了向特定对象发行股票募集资金的相关议案，预计向上海古旭实业合伙企业（有限合伙）发行18,680万股，募集资金总额39,228万元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次认购能够优化公司资产负债结构，进一步巩固实际控制人刘钧的控制人地位。

5、积极论证并逐步推进上市公司自救的其他方案

6、公司管理层将多措并举，全力应对并改善公司目前的状况，力争尽快提升公司经营业绩。公司未来经营可能面对的风险如下：

（1）针对计入债权投资及交易性金融资产等项目的不良债权资产，公司面临来自债务人的信用风险。债务人或者其担保人实际或可能发生信用恶化、抵质押物价值下降

以及债务人盈利能力下降都将可能导致公司不良债权资产质量恶化，从而可能对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。针对计入交易性金融资产的不良债权资产，公司可能难以成功处置此类资产，或在成功处置此类资产之前持有此类资产的时间可能比预期更长。

（2）资金回笼周期拉长，导致公司现金流日趋紧张，必须取得充分的外部融资方可满足财务需求并偿还公司负债。如果公司无法按时偿还债务及利息，则债权人可能要求公司立即偿还有关债务，公司可能面临相关法律诉讼风险。

（3）如果到2021年末时点公司主营业务收入仍未超过1亿元或者公司净资产为负值，则存在公司股票被实施退市风险警示的可能。

吉艾科技集团股份公司董事会2021年10月15日