吉艾科技集团股份公司

独立董事工作制度

二零二一年第【 】次临时股东大会审议通过

二零二一年【 】月

吉艾科技集团股份公司独立董事工作制度

第一章 总 则 第一条 为了促进吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事履职指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等有关法律、法规、规范性文件及《吉艾科技集团股份公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 公司董事会中应至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事应当具备丰富的会计专业知识和经验，并

至少符合以下条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监管部门的要求，参加国务院证券监管部门及其授权机构所组织的培训。

拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次国务院证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，应每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。

第二章 独立董事的任职条件第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》及其他法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性；

（三）具备拟上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律、法规和其他规范性文件以及公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

（九）中国证监会认定或公司章程规定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应在股东大会决议公告中披露。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

国务院证券监督管理部门或证券交易所在规定时间内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对国务院证券监督管理部门或证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理部门或证券交易所提出异议的情况进行说明。

股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

任，但是连任时间不得超过六年。 第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于相关法律法规及公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职权第十六条 公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章、规范性文件、自律规则与公司章程赋予董事的一般职权。 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），独立董事应以书面方式发表独立性意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集；

（七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本工作制度其他条文赋予的其他职权。 第十八条 独立董事行使第十七条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十九条 公司董事会应当设立审计委员会，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

公司董事会可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。独立董事有权参与公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向国务院证券监督管理部门派出机构和深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议或股东大会审议；

（二）未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）公司发布的信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

第二十一条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。

独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十三条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交易所备案。述职报告应对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

述职报告应包括以下内容：

（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；

（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查或现场检查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（五）参加培训的情况；

（六）按照相关法律、法规、规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立

董事职务所做的其他工作；

（七）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（八）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

第六章 独立董事的独立意见 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）需要披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）、委托理财、提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（五）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项；

（六）对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除外）；独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告；

（七）股权激励计划及员工持股计划；

（八）变更募集资金用途；

（九）制定资本公积金转增股本预案；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十二）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十三）公司管理层收购；

（十四）公司重大资产重组；

（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；

（十六）公司内部控制评价报告；

（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十八）公司会计师事务所的聘用及解聘；

（十九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（二十）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（二十一）相关法律法规、规范性文件、自律规则和公司章程规定的或国务院证券监督管理部门认定的其他事项。

第二十六条 独立董事应就公司主动退市发表独立意见。

独立董事就公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

第二十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事所发表的意见应明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。

第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件 第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名及两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第三十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。 第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十七条 法律法规、公司章程及公司其它制度中涉及独立董事的职责和义务的，独立董事都应遵守和执行。

第八章 附 则第三十八条 本工作制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、自律性规则和公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件、自律性规则以及经合法程序修改后的公司章程及其附件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、自律性规则以及公司章程及其附件的规定为准。 第三十九条 本工作制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。第四十条 本工作制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。第四十一条 本工作制度由公司董事会负责解释。