吉艾科技集团股份公司关于深圳证券交易所问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

公司于2021年6月28日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2021〕第501号），现根据问题回复如下：

1. 回函显示，中塔石油丹加炼化厂预计将于2022年建成，但是由于2020年新冠疫情爆发以及持续性影响，项目建设及原油供应问题均未取得实质性进展，管理层预计投产时间为2023年1月1日，故本次估值预测期为2023年1月1日至2059年12月31日。

（1）请说明管理层预计投产时间为2023年1月1日的具体依据。在项目建设及原油供应问题均未取得实质性进展的条件下，确认投产时间为2023年1月1日的合理性，进而说明对本次估值及减值准备计提的影响。

【回复】：

公司主要从如下三个方面综合考虑中塔石油丹加拉炼化厂（以下简称“炼厂”）的投产时间：

1、二期项目待建装置的施工周期

截止报告期末，炼厂一期项目配套工程包括60方/小时的污水处理装置、1000吨/小时冷却水装置、300方/小时压缩空气和100方/小时氮气的空分空压装置、20吨/小时蒸汽的动力站、2828KW的总变配电站、15.4万方储存能力的原油和产品罐区以及配套的原油和成品油的收发栈桥、2台5000立方的新水和消防水的存储、中心化验室、中控室、三台24吨消防车及配套的消防站，厂区办公楼、综合楼、宿舍楼各一座，首都杜尚别还有分别用于办公和宿舍的三栋小楼等，以上一期项目设施已全部调试完毕，并于2019年10月通过当地政府相关部门的验收，二期在建项目主要包括铁路专用线自动岔道系统及10万吨/年非临氢降凝装置。综合考虑塔国新冠疫情影响，铁路专用线自动岔道系统预计建设及验收期为6个月，10万吨/年非临氢降凝装置预计1.5-2年可竣工并完成验收。截止目前，铁路专用线自动岔道系统已竣工并验收通过。

2、稳定油源供应商的考虑

炼厂于项目建设之初就开始着手准备原油采购事宜，采购人员分别与哈萨克斯坦、俄罗斯、土库曼斯坦等原油供应商进行了广泛接触和洽谈。

2019年4月炼厂与中国石油国际事业迪拜有限公司签订了19PCIME-TM-003号油品采购协议，2019年7月与Kumkol Trans Service LLP（库姆克尔油田公司）拟定了AGREEMENT № 1号原油采购协议，2019年9月，通过LINKED SPRING LIMITED香港益春有限公司与Standard Oil LLC俄罗斯标准石油公司正式签订了油品采购协议，上述协议由于海关、当地政府的装车批文等一系列的原因，都未能实际执行，也主要受制于各国经济、政治关系影响。

2020年4月炼厂管理层与哈萨克MB集团公司举行会谈，2020年7月再次会谈，价格根据国际油价在今后继续协商，对方承诺每年可以提供20万吨左右的哈萨克原油。

2020年5月与伊朗共和国联合公司初步会谈，对方表达了可提供原料油的意向，经过多轮沟通，2020年10月，伊朗公司代表与我方代表举行了二次会谈，并承诺可以低于国际油价的情况下，一年供给炼厂100万吨的原油，同时炼厂也承诺愿意优先采购伊朗原油，双方达成了一定的基本共识。

3、中伊开启全面战略伙伴关系

中伊关系快速加强并持续深度合作，中伊全面战略伙伴关系不断提质升级。2021年3月27日，中国国务委员兼外长王毅和伊朗外长扎里夫在德黑兰正式签署一项为期25年的协议，其中包括政治、战略和经济合作。

公司预计从伊朗获取稳定油源的可能性较高，目前公司管理层与哈方供应商及伊朗国家代表保持持续顺畅沟通，公司将综合考虑二期项目装置的建设期，与哈方供应商及伊方国家代表进行更深入的会谈，并根据情况签订备忘录。

鉴于以上三方面的考虑，公司审慎预计炼厂二期项目2022年底调试完毕并预计于2023年1月1日开始投产。

公司披露的估值报告关于项目投产时间对中塔石油丹加拉炼化厂资产组未来现金流量现值的敏感性进行了分析并披露如下：

项目投产时间对中塔石油丹加拉炼化厂资产组未来现金流量现值的影响较大，对项目投产时间进行敏感性分析如下：

项目投产时间敏感性分析

【评估师意见】：

通过上述分析，我们认为管理层预计的投产时间为2023年1月1日具有合理性。

（2）回函显示，预测2023-2059年中塔石油丹加炼化厂主要产品汽油、柴油、塔下油、液化气的销量分别为8.62万吨、15.68万吨、1.44万吨、0.86万吨。请结合预测销售国家、客户等说明油、柴油、塔下油、液化气的销量的预测依据。【回复】：

从国家供需情况来看，塔吉克斯坦全国年产原油在2-3万吨，据塔吉克斯坦共和国能源和水资源部统计数据显示，2020年石油产量增加到2.44万吨，属于严重的贫油国，国内目前仅有2-3个年处理原油5万吨的地炼，而这几家地炼由于一直没有原油供应而导致常年闲置。每年的加工量基本就是塔吉克斯坦所生产的2-3万吨原油。

据塔吉克斯坦共和国能源和水资源部统计数据显示，2020年，该国石油产品和液化天然气的进口总量达到107.2万吨。其中，有65.2万吨属于石油产品，其余42.05万吨属于液化气。塔吉克斯坦成品油基本上全部依赖进口，其中90%以上的成品油来源地为遥远的俄罗斯。从上述数据来看，塔吉克斯坦国内石油资源较为匮乏，自身供给严重不足，大部分依赖进口，对石油类产品需求旺盛。

除此之外，即使塔吉克斯坦基本完全依赖进口成品油，其在塔吉克-阿富汗边境（下喷赤口岸建有跨境成品油外输管线）依然每年都在向阿富汗出口成品油，其主要原因在于阿富汗年消耗成品油在400-500万吨，其终端市场价格远远高于塔吉克斯坦价格。

基于上述情况，炼厂的产成品汽油和柴油等石油产品除用于供给塔吉克斯坦国内市场，还可以出口至阿富汗。塔下油的去向有两个，一是和柴油掺拌出售，二是继续脱色

处理，作为润滑油的基础油。液化气产量较小，主要在塔吉克斯坦本地销售，其客户主要为当地大型工况企业和加油站。同时，根据原油密度及装置容量测算，满产投放量为 30 万吨，按照二期建成后投入与产出的物料平衡表，可预测其产出及产出率，明细如下：

【评估师意见】：

综上所述，本次中塔石油丹加炼化厂主要产品汽油、柴油等未来年度的销量，在分析塔吉克斯坦国内及周边国家供需情况的基础上，根据中塔石油炼油厂可行性研究报告及中塔炼油厂项目情况说明，考虑其生产设备及工艺管道用于年加工30万吨生产轻质原油时，其投入与产出的物料平衡进行预测，本次评估认为对中塔石油丹加炼化厂主要产品汽油、柴油、塔下油、液化气销量的预测具有合理性。

2. 你公司2018年、2019年、2020年递延所得税资产期末余额分别为3,624万元、16,501万元、21,152万元，请核实并说明以下问题：

（1）请说明递延所得税资产逐年大幅提高的原因。

【回复】：

公司2019年期末递延所得税资产较2018年增加12,876.64万元，2020年末递延所得税资产较2019年增加4,651.38万元，主要原因为以下两方面：

（一） 新增可抵扣暂时性差异类别

1. 2019年度较2018年度新增可抵扣差异类别

公司2019年期末递延所得税资产较2018年增加12,876.64万元，从暂时性差异类

别上看，除2018年末因“未付现的资金占用费及实际利率法下确认的融资费用”对应的暂时性差异，2019年因股权抵债事项，新增“抵债资产账面价值与计税基础的差异”、“开发项目未付现建设成本及税费”等可抵扣暂时性差异。股权抵债事项说明如下：

2019年度，房地产市场持续低迷，基于AMC行业的常规处置办法及业务层面的综合性考虑，2019年5月起，公司着手与重组服务类项目-中润项目债务人之实控人协商资产抵债事宜：公司以子公司新疆吉创资产管理公司（以下简称新疆吉创公司）为主体，通过设立SPV公司的方式，拟以股权抵债方式取得中润系标的公司100%股权。抵债达成后，将以第三方评估机构对标的公司的估值，扣除部分回收性较差的往来款价值后，作为标的股权价值并冲抵相应债权。

2019年6月末，基于双方协商的抵债事项，公司对拟抵债债权进行减值测试，考虑抵债后处置房产收入、需支付工程成本、销售佣金及去化周期等因素后，测算拟抵债债权发生信用减值损失41,449.99万元，并确认相应递延所得税产6,217.50万元。以上信用减值损失实质为因债务人延期还款，而致使公司丧失的货币时间价值。抵债完成后，原债权减值引起的可抵扣暂时性差异，在合并层面体现为抵债资产账面价值与计税基础的差异。

另外，因股权抵债事项，2019年度公司合并范围内新增房地产开发公司-苏州中润丽丰置业有限公司（以下简称苏州中润丽丰公司），其开发项目未付现建设成本及计提未支付的土地增值税，在计算当期所得税时纳税调增，在以后实际支付时用以抵扣应纳税所得税，形成可抵扣暂时性差异，相应确认递延所得税资产3,880.71万元。

以上新增的两类可抵扣暂时性差异，致使2019年度递延所得税资产相较2018年度增加10,098.21万元。

2. 2020年度较2019年度新增可抵扣差异类别

2020年新疆吉创公司重组服务类-中润项目处置进度持续延期，公司基于谨慎性考虑，在项目现金流出现好转迹象前不再确认债权投资摊余利息收入，同时部分项目资金成本增加综合导致2020年应纳税所得额出现负数；

2020年苏州中润丽丰公司（2019年抵债取得）房地产销售业务受新冠疫情及期转现手续办理的影响，销售收入较2019年大幅下降，导致2020年应纳税所得额出现负数。

上述两家公司在2020年度首次出现可抵扣亏损。

新疆吉创公司：公司基于项目处置进展，合理估计项目处置日期，据此对项目处置收入、资金占用费等进行测算，扣除未付现的资金成本等暂时性差异后，公司未来两年应纳税所得额完全可覆盖公司2020年末的可抵扣暂时性差异，故将2020年度亏损作为可抵扣暂时性差异。中润丽丰公司：中润丽丰公司在开发项目具有较高的增值空间。2020年末，公司进行以财务报告为目的的存货减值测试，并聘请格律（上海）资产评估有限公司对存货的可变现净值进行评估。格律（上海）资产评估有限公司对此出具格律沪评报字（2021）第012号《苏州中润丽丰置业有限公司拟存货减值测试事宜涉及其存货可变现净值资产评估报告》。经评估，苏州中润丽丰公司存货资产在2020年12月31日的可变现净值为较账面价值增值4.57亿元，以上增值部分将在开发项目实现销售形成高额利润，足以覆盖期末可抵扣暂时性差异。故2020年度，相较于2019年度，新增可抵扣暂时性差异类别“可抵扣亏损”，以上两公司可抵扣亏损金额对应确认递延所得税资产1,772.67万元。

（二） 可抵扣暂时性差异金额逐步增大

扣除上述年度新增事项等引起的可抵扣暂时性差异类别变化，进而导致的递延所得税资产增加，2019年末相较于2018年末、2020年末相较于2019年末，递延所得税资产的增加额分别为2,778.43万元、2,878.71万元，上述金额主要系未付现的资金占用费及实际利率法下确认的融资费用造成的可抵扣暂时性差异，两年度间的增加额均在2800万元左右，整体较为均衡。

（2）请分项说明2020年递延所得税资产明细金额的测算过程和测算依据。

【回复】：

公司2020年度合并财务报表范围内共64家企业，期末只对满足递延所得税资产确认条件的三家下属公司的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损予以确认。公司可抵扣暂时性差异的确认主体和来源如下：

主要抵扣暂时性差异来源如下：

1）实际利率法确认的融资费/未付现资金成本：系公司AMC板块收购处置类及重组服务类业务计提未支付的资金占用费，及按照实际利率法摊余确认的融资费用产生的可抵扣暂时性差异，该部分融资成本在计算当期所得税时纳税调增；

2）抵债资产账面价值与计税基础差异的影响：系因新疆吉创公司抵债债权计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异，抵债完成后合并层面体现为抵债资产账面价值与计税基础的差异。

3）开发项目未付现建设成本及税费：系苏州中润丽丰公司开发项目暂估未付现的成本及计提的土地增值税，以上成本、税费在计算当期所得税时纳税调增；

4）公允价值变动损失：系新疆吉创收购处置类项目累计确认的公允价值变动，计算当期所得税时纳税调增。

（3）2019年和2020年你公司已经连续两年亏损，2020年末、2021年3月末，公司净资产分别为9779.21万元、356.63万元。请说明未来期间是否能取得足够的应纳税所得额，以确保递延所得税资产的抵扣，是否考虑特殊情况和重大风险。请说明递延所得税资产的确认是否符合企业会计准则的规定，期末余额的确认是否遵循了谨慎性原则。请会计师核查并发表意见。

【回复】：

2020年末，公司可抵扣暂时性差异主要来源于新疆吉创公司、苏州中润丽丰公司。2019年度，以上两公司经纳税调整后均有应纳税所得税，并确认当期所得税费用，2020年度首次出现可抵扣亏损。

新疆吉创公司期末可抵扣暂时性差异112,426.74万元，确认相应递延所得税资产16,864.01万元，苏州中润丽丰期末可抵扣暂时性差异15,908.76万元，确认相应递延所得税资产3,977.19万元。

新疆吉创公司未来盈利能力主要依赖于重组服务类项目-中润项目的处置：2020年12月20日，新疆吉创公司与国汇控股有限公司签订《资产收购协议书》，国汇控股拟收购新疆吉创直接或间接持有的主债务人分别为苏州中润丽丰置业有限公司、苏州中润置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司四家项目公司的五笔金融贷款债权及债权项下的抵押资产，交易对价33.86亿元，本公司基于项目处置进展合理估计项目处置日期，据此对项目资金占用费、处置收入进行测算，扣除未付现的资金成本等暂时性差异后，公司未来两年应纳税所得额完全可覆盖公司2020年末的可抵扣暂时性差异。

苏州中润丽丰公司未来获利的来源主要依赖于一期和二期开发项目的销售：2020年末，公司进行以财务报告为目的的存货减值测试，并聘请格律（上海）资产评估有限公司对存货的可变现净值进行评估。格律（上海）资产评估有限公司对此出具格律沪评报字（2021）第012号《苏州中润丽丰置业有限公司拟存货减值测试事宜涉及其存货可变现净值资产评估报告》。经评估，苏州中润丽丰公司存货资产在2020年12月31日的可变现净值较账面价值增值4.57亿元，以上增值部分将在开发项目实现销售形成高额利润，足以覆盖期末可抵扣暂时性差异。

综上，公司对期末递延所得税资产的确认符合企业会计准则的规定，并充分考虑了谨慎性原则。

【会计师意见】

公司管理层基于当前对应纳税所得额的各种影响因素的评估和预期，对应纳税所得额进行测算，我们对此进行复核，执行了如下审计程序：

1）获取并审核了公司递延税资产确认依据并判断其合理性，针对各事项涉及所得税费用暂时性的影响，进行了逐项判断其未来资产转回方式及可能性；

2）对可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损确认的递延所得税资产重新计算；

3）获取公司与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，核对可抵扣亏损情况，并复核公司的所得税纳税调节表计算的准确性；

4）对新疆吉创与国汇控股的交易进行单独核查程序，如下：

①了解与该笔交易审批的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

②取得与该笔交易相关的框架协议、原始债权合同等支持性资料；

③对公司管理层进行访谈，了解该笔交易的商业背景、各项资产定价依据，及管理层对该笔交易达成的预期等；

④实地查看抵押物资产最新情况、商铺等招商情况，并留存当日照片及视频；

⑤通过公开网站查询交易对手方国汇控股有限公司的工商信息，了解其股权结构、经营范围及所属行业等；

⑥对国汇控股董事长进行访谈，核查交易的真实性、商业背景及项目处置进展与公司管理层描述是否相一致。

5）获取公司管理层出具的公司未来期间的财务预测数据，评价管理层对包括处置价款、处置成本及处置日期在内的关键假设指标选择的合理性，关注是否存在管理层偏向的迹象，以复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时差异的应纳税所得额为限。

经核查，我们认为吉艾科技公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损，递延所得税资产的确认依据合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

吉艾科技集团股份公司董事会2021年6月29日