证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2021-039

吉艾科技集团股份公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行的股票数量原则上不超过186,800,000股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次发行对象为上海古旭实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“古旭实业”）。就本次向特定对象发行事项，公司与发行对象古旭实业签订了《吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议（补充协议）》。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份，认购情况如下表所示：

2、本次发行对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人（普

通合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司，其中上海坤展实业有限公司已于2021年1月5日公告拟受让公司目前的控股股东、实际控制人高怀雪持有的公司15.00%股份，截至目前暂未过户。上述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

3、上述相关议案已经公司2021年5月31日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）关联关系

上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人（普通合伙人）为上海坤展实业有限公司，有限合伙人为青科创实业集团有限公司，其中上海坤展实业有限公司已于2021年1月5日公告拟受让公司目前的控股股东、实际控制人高怀雪持有的公司15%股份，截至目前暂未过户。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，古旭实业成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

（二）基本情况

1、上海古旭实业合伙企业（有限合伙）

三、交易的定价政策及定价依据

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。

其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

四、交易协议的主要内容

公司与古旭实业签署了《吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议（补充协议）》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

五、交易目的和对上市公司的影响

近年来受内部、外部环境因素影响，吉艾科技目前发展遭遇瓶颈，经营效益不佳，上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。

吉艾科技拟向特定对象发行股票，古旭实业参与认购本次发行的全部股票，古旭实业与上海坤展的实际控制人均为刘钧，上海坤展受让公司15.00%股份并

办理过户后，刘钧将通过本次认购进一步增加其对上市公司的持股比例，巩固实际控制人地位。古旭实业符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入古旭实业作为战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

本次募集资金扣除发行费用后用于偿还银行债务及补充公司流动资金，有利于降低公司资产负债率，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

1、关于公司调整后的2021年度向特定对象发行A股股票预案暨关联交易等事项的事前认可意见

公司已就调整后的2021年度向特定对象发行股票预案暨关联交易等事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。独立董事认为：公司本次调整后的向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

我们同意将《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》等事项的相关议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

2、关于与具体特定发行对象、战略投资者签署附条件生效的股份认购协议（补充协议）的事前认可意见

独立董事认为：公司与签订的附条件生效的相关协议符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，以及对战略投资者认定标准的相关监管要求，姚庆拟放弃本次认购股份，公司决定解除与其签订的附条件生效的股份认购协议，双方互不承担违约责任。

我们同意将《关于解除与姚庆签署的<吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于签署<吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议（补充协议）>的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

3、关于公司引入战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的议案的事前认可意见

独立董事认为：公司拟引入作为战略投资者，通过现金方式认购公司本次发行的全部股份，符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求。引入作为战略投资者，有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

我们同意将《关于公司解除与姚庆签署的<附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于签署<吉艾科技集团股份公司与上海古旭实业合伙企业（有限合伙）附

条件生效的战略合作协议>的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

4、关于公司编制前次募集资金使用情况报告的事前认可意见

独立董事认为：根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。鉴于公司最近五个会计年度（2016年10月）存在通过非公开发行方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票需要编制前次募集资金使用情况报告，并需要聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

我们同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（修订稿）》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

5、关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性报告的事前认可意见

独立董事认为：公司编制的《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

我们同意将《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

6、关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案的事前认可意见

独立董事认为：公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司董事以及高级管理人员以及上海古旭实业合伙企业（有限合伙）对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

我们同意将《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

（二）独立意见

1、关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案等事项暨关联交易的独立意见

经过对调整后的向特定对象发行股票及关联交易等相关事项所涉及的相关议案进行的认真审核后，独立董事认为：

（1）公司本次调整后的向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行A股股票的各项条件。

（2）公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。

（3）本次调整后的向特定对象发行股票预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票预案具备可操作性。

（4）公司本次调整后的向特定对象发行股票的相关议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

（5）本次向特定对象发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

3、关于与具体特定发行对象、战略投资者签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

经审阅《关于签署<吉艾科技集团股份公司二〇二一年向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议（补充协议）>的议案》，根据本次发行方案，公司拟向发行股票，公司与各方签署了附条件生效的股份认购协议。独立董事认为：

（1）公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

（2）公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

4、关于公司引入战略投资者的独立意见

经审阅《关于签署<吉艾科技集团股份公司与上海古旭实业合伙企业（有限合伙）附条件生效的战略合作协议>的议案》，公司拟引入上海古旭实业合伙企业（有限合伙）作为战略投资者。独立董事认为：

（1）符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

（2）公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

5、关于公司编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

独立董事认为：鉴于公司最近五个会计年度（2016年10月）存在通过非公开发行方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票需要编制前次募集资金使用情况报告，并需要聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

6、关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性报告的独立意见

独立董事认为：公司编制的《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

7、关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案的独立意见

独立董事认为：公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司董事、高级管理人员以及上海古旭实业合伙企业（有限合伙）对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

七、报备文件

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

吉艾科技集团股份公司董事会

2021年5月31日