证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2021-040

吉艾科技集团股份公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响及填补回报措施和相关主体承诺

（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本文中关于本次向特定对象发行股票后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不构成公司对未来利润做出保证。吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了调整后的关于向特定对象发行A股股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体

如下：

一、本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、公司2019年、2020年实现归属于母公司所有者的净利润为-11.91亿元、-5.74亿元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-12.05亿元、-5.67亿元。2021年1-3月归属于母公司所有者净利润-9,489万元。

3、假设本次向特定对象发行工作于2021年11月底完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会注册发行且完成工商变更登记的时间为准。

4、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以2.10元/股测算发行价格，根据募集资金总额392,280,000元测算，本次向特定对象发行股票数量不超过186,800,000股。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，实际发行数量和募集资金总额以经中国证监会注册发行的为准。

5、公司对2021年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。

6、假设公司2021年未有利润分配计划。

7、假设公司不存在认股权证、可转换公司债券等稀释性股权情形。

8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋势的承诺，亦不构成盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司预测了本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

本次向特定对象发行完成后，若2021年净利润为正，由于股本的增加，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现下降的情形，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司股东的回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司对2021年净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测；同时，本次向特定对象发行尚需通过中国证监会注册，能否取得注册、何时取得注册及发行时间等均存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

二、本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家行业发展以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步提高创新能力，加快转型升级速度。随着募投项目的实施，公司的资产负债结构将进一步优化，业务布局也将更为全面。借助本次募投项目的实施，公司的净资产将增加、负债率将降低，主营业务竞争力将获得全面、系统的提升，公司影响力将进一步增强。在本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资本实力得以提升，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将充实公司的资本金，补充公司流动资金，有助于增强公司的持续经营能力。因此，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目主要为补充流动资金和偿还银行债务。

本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在市场和地域等方面的优势，能够更好地适应国内市场的变化和需求，提高核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有的内部管理和人员。

本次募投项目已经过较为充分的调研论证。依托公司现有的人才和资源、业务优势，本次募投项目预计能够顺利实施，能够有效增加公司净资产、降低公司负债率，实现良好的经济效益。

四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司主营业务为“特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务(以下简称“AMC业务”);石油炼化业务(以下简称“炼化业务”);其他业务为油服板块剥离后的零星延续。受新冠肺炎疫情影响,公司经营情况受到较大冲击。公司所持有债权资产之底层资产的重整及处置工作,受限于各地的各类防疫措施,直至2020年三季度才好转，并在2021年持续好转并进入良性发展轨道。

（二）公司面临的主要风险及改进措施

1、宏观政策风险

不良债权资产组合的质量受到若干宏观因素的影响，包括中国和全球市场的经济状况和流动性条件以及中国相关政策、法律和法规的变化。这些因素的不利变化可能增加公司来自债务人的信用风险。如果债务人的现金流无法好转，可能会出现违约情况，对公司不良债权资产的质量可能产生重大不利影响。

改进措施：公司定期对债权投资资产进行减值测试，并相应计提减值准备。减值准备的金额基于公司当前对影响公司债权投资类不良债权资产组合各种因素的评估和预期。这些因素包括债务人的财务状况、还款能力和还款意愿、任何抵质押物可能实现的价值、债务人的保证人（如有）履行其义务的能力和意愿，及中国宏观经济、货币政策和法律环境等。

（2）营运现金流风险

2020年度，公司经营活动现金流为正值，但不排除未来可能会面临营运现金流为负值的情形。公司在经营活动中的现金支出主要用于收购分类为债权投资的不良债权资产和分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司预期随着业务的扩张，用于收购不良资产的现金也将会增加。经营活动所用的现金净额为负值可能会有损公司收购不良资产、发展业务以及做出必要资本支出的能力，并且公司可能需要取得充分的外部融资方可满足财务需求并偿还公司的负债。如果公司无法按时偿还债务及利息，则债权人可能要求公司立即偿还有关债务。公司可能无法实现或维持经营活动现金流为正值，且如果公司实现了经营活动现金流为正值，亦可能无法充分满足公司预期资本支出及其他现金需要。

公司可能为进一步收购不良债权资产和其他投资机会需要获取额外的资金。如果国际及/或中国的宏观环境和政策有所变化，公司可能无法维持公司与商业银行现有及未来的借贷安排，公司不能向广大投资者保证公司能够以商业上合理的条款获取足够的资金，甚至无法获取资金。如果公司无法充分融资以满足业务需求，或无法以商业上可接受的条款获取资金，甚至无法获取资金，公司的运营、投资、业务扩张或引进新业务将可能无法获得资金支持或进行有效竞争。

改进措施：管理流动风险时，公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

（3）外汇风险

随着海外业务拓展及业务的增加，外汇汇回国内受制于全球宏观经济及项目

所 在国外汇政策的影响，造成收入不能及时汇入的风险。改进措施：公司在保证境外项目正常运营的情况下，将最大限度的将收入款及时汇入国内，以确保资金安全。

五、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次向特定对象发行摊薄股东即期回报的影响：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监管等内容进行了严格的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，争取募投项目早日实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转率。另外，公司将更加完善薪酬和激励

机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（三）加快募投项目实施进度，尽快实现效益

本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司的盈利能力，巩固和扩大公司在AMC领域的竞争优势。

（四）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策进行详细规定，并制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司回报能力。

综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、立足主业及推动企业转型升级、全面提升管理水平、严格执行分红政策等措施，降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响。

六、公司的董事、高级管理人员、上海古旭实业合伙企业（有限合伙）对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司未来开展股权激励，全力促使公司拟公布的行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关相关主管部门对本人做出的处罚或采取的监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）上海古旭实业合伙企业（有限合伙）根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺

根据中国证监会相关规定，上海古旭实业合伙企业（有限合伙）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动。

2、不侵占公司利益。

3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的相关处罚或采取相关措监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任。特此公告。

吉艾科技集团股份公司董事会

2021年5月31日