证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2021-026
吉艾科技集团股份公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式。
吉艾科技集团股份公司第四届董事会第十六次会议，于2021年5月21日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
2、董事会会议的时间、地点和方式。
公司第四届董事会第十六次会议于2021年5月25日在公司会议室以现场和通讯方式召开。
3、董事会会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。
4、董事会会议的主持人和列席人员。
会议由董事长姚庆先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议的情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，公司经过认真自查论证，认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
2、逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，本议案关联董事姚庆先生回避表决，由4位与会的非关联董事对下列事项进行了逐项表决：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为上海古旭实业合伙企业（有限合伙）、姚庆，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次发行将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的发行数量为【265,800,000】股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。其中，姚庆先生认购55,500,000股，占发行前公司总股本的6.26%，上海古旭实业合伙企业（有限合伙）认购210,300,000股，占发行前公司总股本的
23.73%。若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象同意将认购的股票数量与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因本次发行方案调整未按等比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（6）限售期
本次向特定对象发行发行对象为姚庆、上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其认购公司本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。
发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持，还需遵守《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（7）募集资金用途
本次募集资金总额预计不超过人民币547,548,000元，扣除发行费用后用于偿还银行债务及补充公司流动资金。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（8）滚存利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行同意注册决定的，则上述决议有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《中华人民共和国证券法（2019
修订）》、《上市公司证券发行管理办法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》，关联董事姚庆先生回避表决，由4位与会的非关联董事进行表决。表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过《关于与战略投资者签署附条件生效的发行股份认购协议的议案》公司与上海古旭实业合伙企业（有限合伙）、姚庆签订的附条件生效的相关协议符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事姚庆先生回避表决，由4位与会的非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过《关于公司引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》
公司拟引入上海古旭实业合伙企业（有限合伙）、姚庆作为战略投资者，通过现金方式认购公司本次发行的全部股份，符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求。引入上海古旭实业合伙企业（有限合伙）、姚庆作为战略投资者，有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有
利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益。关联董事姚庆先生回避表决，由4位与会的非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于偿还银行借款和补充营运资金。根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《上市公司证券发行管理办法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度（2016年10月）存在通过非公开发行方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票需要编制前次募集资金使用情况报告，并需要聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的影响、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金使用项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金使用项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险等事项，由董事会编制了《吉艾科技集团股份公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
（2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金使用计划进行调整并继续办理本次向特定
对象发行股票事宜；
（3）批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金使用计划实施过程中的协议，并根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内具体安排和实施募集资金的使用；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等发行申报事宜；
（5）授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（6）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，办理本次向特定对象发行股票有关申报事宜；
（8）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行同意注册决定的，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完成日。
关联董事姚庆先生回避表决，由4位与会的非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
10、审议通过《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》为规范本次向特定对象发行股票募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保证募集资金专款专用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定设立募集资金专用账户用于本次向特定对象发行股票募集资金的集中管理与使用。募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
12、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于本次向特定对象发行的特定对象上海古旭实业合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人为上海坤展实业有限公司，系公司未来的第一大股东（已公告将受让公司15%股份，暂未过户）；特定对象姚庆系公司董事长。
因此，公司向其发行A股股票的行为构成关联交易。
关联董事姚庆先生回避表决，由4位与会的非关联董事进行表决
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
13、审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的实际情况，公司决定暂不召开审议本次
发行相关议案的股东大会。表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。上述第1至12项内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告，独立董事对上述第1至12项发表了事前认可意见及独立意见。
上述第1至12项议案还需提交股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会
2021年5月25日