信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于对吉艾科技集团股份公司的年报问询函

回复

创业板公司管理部：

根据我们收到吉艾科技集团股份公司(以下简称“公司”或“吉艾科技公司”)转来的贵部2021年5月10日下发的《关于对吉艾科技集团股份公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2021】第185号)(以下简称“问询函”)，针对问询函中要求会计师发表意见的问询事项，我们进行了逐项的核查、落实与说明。

建立健全财务会计管理体系，并保证账簿记录的真实、完整是吉艾科技公司的责任。我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规定，并根据问询函中需要我们发表核查意见的事项出具真实、准确的专项说明。现将核查情况及核查结果说明如下(除特别说明外，均以人民币万元列示):

问题1.年报显示，公司报告期实现营业收入 1.92 亿元，主要系 AMC 板块重整服务类业务中抵债资产房产销售收入，其中 2020 年一至四季度分别实现营业收入 654 万元、-1814 万元、154 万元、2.02 亿元。

（4）请会计师说明针对商品房销售收入执行的审计程序，包括但不限于抽查样本数量、样本名称、是否符合收入确认条件、是否发现重大错报等。

针对商品房销售收入的核查，我们执行的主要审计程序如下：

1）取得房地产销售业务子公司苏州中润丽丰置业有限公司（以下简称“苏州中润丽丰公司”）横塘一期项目销售台账，评价与房地产开发项目的收入确认相关的关键内控的设计和运行有效性，确保台账信息的准确性及完整性；

2）检查苏州中润丽丰公司与业主之间签订标准购房合同，从当年确认收入的样本中抽取90%的购房合同与销售台账中的购房信息进行核对；

3）对房产销售收入实施细节测试，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件。

检查销售收入对应交房流转单及交房通知书的比例合计达到当年确认收入的90%，共抽取352户，可确认收入金额1.49亿元；

4）检查苏州中润丽丰公司2020年发出的所有交房通知书的签收信息，以评价相关房产销售收入已在恰当的时间中确认，及金额的准确性；5）将从苏州中润丽丰公司银联系统中导出流水信息与销售台账中收款信息进行核对，核查流水金额占当年确认收款并确认收入金额的30%；6）通过公开网站苏州市住建局查询苏州中润丽丰商业时代广场未售房源情况；7）检查收入是否存在期后退款情况；8）我们对应收账款、预收账款、营业收入执行函证程序，发函金额占报表金额比例分别为92.57%、98.31%、86.05%；9）针对2020年度苏州中润丽丰公司可能存在下半年集中确认收入的疑虑，我们筛选2020年度已确认收入中，签约日期在2020年6月以后的小业主共计200户，采取等间隔系统抽样方法选取20个样本对小业主进行现场或电话访谈以核实销售的真实性。基于已执行的审计程序，我们认为，苏州中润丽丰公司2020年房产销售收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，未发现重大错报。问题2.年报显示，报告期末应收账款账面余额 3.22 亿元，计提坏账准备 1.77 亿元，账面价值 1.46 亿元。

（1）你公司 2020 末前五名的应收账款合计 2.41 亿元，其中应收上海玫颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）6952 万元，计提坏账准备 3476 万元。请说明公司对上海玫颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应收账款产生的业务背景，账龄，坏账准备计提依据及充分性。

公司回复：

上海玫颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海玫颐”）的此笔应收账款主要为我司AMC收购处置类业务转让资产包的应收债权转让款。标的债权项下主要担保资产为金利华电【300069】股票，另对部分房产、股权采取查封、冻结等保全措施。

2018年12月我司对耀莱文化产业股份有限公司（下称“耀莱文化”）、北京耀莱投资有限公司（下称“耀莱投资”）、綦建虹的应收到期债权人民币26,477.07万元(下称“标的债权”）进行处置，与上海玫颐签订《债权收购协议书》，以2.4亿元的价格将标的债权转让至上海玫颐。合同签订后，上海玫颐未按照协议中约定的付款日期全额支付收购款。为此，公司陆续与其签订《债权收购协议书之补充协议》、《债权收购协议书之补

充协议二》。截至2020年12月31日，应收上海玫颐剩余债权账面余额6,952万元，该笔债权的账龄为25-30个月。我司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制AMC业务应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，该笔债权对应预期损失率为50%，相应坏账准备余额3476万元。我司根据上海玫颐持有的金利华电【300069】股票数量，及2020年末前后4个交易日的股票均价计算债权可收回金额，该笔债权并不存在特殊减值风险。目前公司正在与上海玫颐积极协商剩余转让款的支付事宜，上海玫颐解释称前期受新冠疫情等客观因素的影响，公司的资产处置出现了困难，目前拟通过继续处置名下资产、向债务人追偿及自筹资金的方式保证本公司债权的收回。综上，本公司对上海玫颐债权计提的坏账准备是充分、恰当的。

（2）年报显示，报告期末其他业务应收账款账面余额 1.39 亿元，按组合计提坏账准 3298 万元，其中一年以内其他业务应收账款 8658 万元，未计提坏账准备。请说明其他业务的业务性质及应收账款产生背景，一年以内其他业务应收账款产生的背景和原因，未计提坏账准备的合理性。公司回复：

我司根据业务类型，对应收账款进行分类，包括AMC组合、其他业务和商品房销售业务。其中其他业务应收款主要包括能源贸易业务应收款及油服板块残余部分未收回的测井服务款。

我司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。一年以内的其他业务应收账款8,658万元均为能源贸易板块业务应收款，账龄均在6个月以内：1）公司对该账龄段应收款项的预期信用损失率为0%；2）能源贸易业务涉及的货物及资金周转速度较快，业务周期较短，且贸易链条上下游客户品质较高，应收账款回收风险极小。综上，公司未对此计提信用减值损失。截至年度报告披露日，上述应收账款已全部收回。

（3）请说明其他业务产生收入的金额，其他业务是否具有可持续性，其他业务是否符合营业收入扣除标准。

公司回复：

报告期末其他业务产生收入的金额为280.67万元，其中AMC板块项下的能源贸易类业务产生收入的金额为228.03万元，油服业务产生收入的金额为52.64万元。

其中，能源贸易业务系公司于2017年开辟的新业务，已形成成熟稳定的业务模式和独立完整的业务体系，油服业务为公司原有传统油服业务的延续，均与公司正常经营业务

直接相关，非临时、偶发性收入，不在营业收入扣除范围内。

（4）AMC 组合应收账款账面余额 6975 万元，其中 2-3 年账龄6954 万元，按组合计提坏账准备 3477 万元。请说明 2-3 年账龄应收账款 6954 万元长期未收回的背景和原因，坏账准备计提是否充分。请会计师对以上问题核查并发表意见。公司回复：

该笔应收账款主要系应收上海玫颐债权收购款的剩余部分，回复内容详见前述问题2、

（1）回复。

会计师意见:

1、上述问题（1）（2）（4）涉及的应收款项减值测相关事项：

我们主要实施了以下核查程序:

1）了解并评价与应收账款减值相关的关键内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2）询问管理层应收款项的形成背景，检查应收款项形成单据；

3）复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

4）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

5）分析应收款项的账龄和客户信誉情况，并执行应收款项函证程序及检查期后回款情况，评价应收款项坏账准备计提的合理性。

6）复核公司管理层对应收坏账坏账准备计提是否准确、充分、合理；

7）检查应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查，我们认为，公司已结合相应客户情况对可能存在的坏账做了充分的估计，不上述应收账款坏账准备计提充分、合理。

2、上述问题（3）其他业务产生收入是否符合营业收入扣除标准：

我们主要实施了以下核查程序:

1）测试和评价与收入相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯运营；

2）获取公司其他业务产生的收入具体构成明细，并执行分析性复核程序。了解及审阅其他业务产生收入相关业务合同、业务形成的商业背景、结算方式，并与上年相比较是否存在重大差异变化；3）获取并检查支持性文件，测试是否符合收入确认条件、会计处理是否正确，检查相关收入的真实性、完整性；4）向公司管理层访谈了解并结合深交所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中相关规定分析其他业务产生收入的交易实质，分析判断相关收入是否与主营业务相关，核查公司是否按照规定将主营业务无关的收入均进行扣除。经核查，吉艾科技能源贸易类业务收入、油服收入均为公司正常经营活动过程中产生的收入，具有其自身商业合理性，并已形成稳定的业务模式，不将其作为营业收入扣除项是适当的。问题3.年报显示，债权投资账面余额 26.71 亿元，减值准备期末余额4.78 亿元，与期初减值准备余额相同。上年同期债权投资计提大额减值准备，请说明本期是否未新增计提减值准备，本期减值准备测算过程和测算依据，包括但不限于未来现金流折现金额的测算过程、模型和参数选取及相关假设合理性等。请会计师核查并发表意见。公司回复：

债权投资核算的主要系本公司之子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）及其下属单位持有的中润系项目剩余债权。

1.2019年公司对债权投资进行减值测试，测试方法如下：

①对业务部门提供的预期资产变现资金流入进行复核，参考以前年度资产计划变现资金流入的完成情况，同时检查底层资产的保密协议、意向协议及市场价值等资料，基于谨慎性考虑，对预期资产变现资金流入进行80%的压力测试；

②取得底层资产所属公司的账表、相关工程款协议、银行流水等资料，结合项目完工情况对预计工程款、佣金及相关税费支出进行复核；

③结合实际情况，对底层资产的预期处置时间的可行性进行复核；

④结合未来现金流量净额、处置周期，以单个项目的实际利率折算至减值测试时点的现值，与账面价值之间的差额计提预期信用损失；

⑤对不同处置方案下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，考虑该情况发生的概率，对信用减值损失进行加权平均，以该加权平均值确定资产当期应计提减值准备金额。

公司评估分析了不同处置方案对债权可收回金额的影响，在未来现金流预测中，综合评估通过债权形式及股权抵债形式保证债权收回的可能性，对不同方式下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，预计该情况发生的概率，对信用减值损失进行加权平均。2019年共计提债权投资减值准备70,692.75万元。

2.2020年度进展及重大交易对债权投资减值测试的影响

（1）2020年度进展及重大资产收购协议的签订

2020年上半年公司继续推进债权项下抵押物重整工作，包括但不限于接触意向买家、推进抵押物资产司法拍卖程序等，从而实现剩余债权的回收；2020年12月20日，新疆吉创与国汇控股有限公司签订《资产收购协议书》，国汇控股拟收购新疆吉创直接或间接持有的主债务人分别为苏州中润丽丰置业有限公司、苏州中润置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司四家项目公司的五笔金融贷款债权及债权项下的抵押资产，交易对价33.86亿元，

交易方式：转让项目公司股权的方式，吉创负责协调将四家项目公司的股权转让至国汇控股或其指定的第三方；

交易期限：原则上所有项目的交割过户应当自协议签订一年内完成；

交易前提：1）项目公司股权不受任何及所有的质押权限制；2）项目公司资产权属无争议；3）除吉创持有的债权外项目公司的所有债务均已清偿完毕等。

同时，双方还签订《资产管理服务协议书》，协商由新疆吉创为国汇控股对标的资产提供协助收购、资产管理和重整服务，服务费用3.74亿元。

基于项目的实际情况，每个项目的收购进度、付款时间节点和支付方式等，在符合双方最大利益和合法适当的原则，由新疆吉创和国汇控股在上述协议的框架内细化和补充。

2020年12月28日，新疆吉创公司与国汇控股有限公司签订《资产收购协议之补充协议》，修改原协议中各项资产的收购价格，整体价格保持不变。

（2）上述资产收购协议对债权投资减值测试的影响：

2020年末，公司对中润系债权及相关资产进行减值测试时，以《资产收购协议书》及《资产管理服务协议书》中的处置价款及服务费作为资产的可收回金额，考虑上述协议的日期预计在一年内完成，故无需考虑货币时间价值的影响。估算债权及相关资产处置损益如下：

单位：万元

中润项目

注：上表中服务费价格已扣除非中润项目服务费。

综上，若上述协议能够顺利达成，则中润系债权/房地产项目预计可实现9.67亿收益。考虑到以上资产收购协议实质为框架协议，最终项目的交割需满足框架协议约定的交割前提，并通过单项协议对付款进度、付款时间节点和支付方式等，在收购协议的框架内细化和补充。报告日后公司仍在积极推进与国汇控股项目资产交接，公司对本次交易的达成具有较高把握，且管理层有极高的意愿完成本次交易，但对于未来是否能够按框架协议约定进行交割尚有一定的不确定性，故基于谨慎性考虑，未对债权投资的信用减值准备进行转回。

会计师意见：

公司管理层基于当前对影响债权投资各种因素的评估和预期，对债权投资进行减值测试，我们对减值测试进行复核，执行了如下审计程序：

1）评估对债权投资类金融资产减值的审批、记录以及监督方面的内部控制的有效性；

2）实地查看抵押物最新情况、商铺等招商情况，并留存当日照片及视频；

3）获取管理层出具的债权投资类项目减值测试报告。通过评估未来现金流（包括抵押物变现等来源）的金额、时间和可能性分析，对管理层的假设进行检查测试；

4）取得新疆吉创资产与国汇控股签订的《资产收购协议书》、《资产收购协议书之补充协议》及《资产管理服务协议书》；并与公司管理层讨论上述协议的签订背景，以核查交易的真实性及商业合理性；

5）通过公开网站查询国汇控股有限公司的工商信息，了解其股权结构、经营范围及所属行业等；

6）对国汇控股董事长执行访谈程序，核查交易的真实性及项目处置进展与公司管理层描述是否一致；

7）鉴于减值测试需要依赖管理层大量的主观判断和假设，检查公司在财务报表附注中，对债权投资类金融资产相关信用风险、流动风险的披露是否充分。

经核查，我们认为：1）吉艾科技2020年末无需补提债权投资减值准备；2）基于谨慎性考虑，未对债权投资的信用减值准备进行转回是适当的。

问题5.年报显示，本期资产减值损失 3,207.06 万元，主要为 AMC 业务债权投资减值损失及炼化厂一期减值损失。

（1）请根据 AMC 业务债权投资各项目具体情况，分别量化说明减值损失测算依据及测算过程。包括但不限于未来现金流折现金额的测算过程、模型和参数选取及相关假设合理性等。请会计师核查并发表意见。

公司回复：

报告期内，公司确认资产减值损失合计3,207.06万元，其中AMC板块重整服务类抵债资产减值损失1,273.89万元，系富众项目抵债资产上海地区工业用地预计处置进度延后，本期补提的资产减值损失。

富众项目的债务人实际控制人均为肖佛炎，公司与实控人肖佛炎及连带还款人上海肖翔实业于2018年9月签订还款协议之补充协议。2018年底，债务人还款进度及金额出现逾期，鉴于富众项目抵押物中上海地区工业用地及海口商业地产属优质资产，且潜在意向买家较多，同时考虑到资产处置过程受债务人的配合意愿及程度等影响较大，为加快资产处置进度，我司与债务人进行协商，将抵押物中上海地区工业用地使用权及海口商业地产用于抵债。上海地区工业用地产权人股权作价合计1.8亿元，海口商业地产产权人股权作价0.95亿元，合计抵债价格2.75亿元转入公司指定主体名下。公司取得上述土地使用权和地产的目的为处置赚取差价，并非长期持有，根据管理层预估的处置日期在报表列式为“其他流动资产/其他非流动资产”，每年年末对其进行减值测试。

报告期内，受疫情及社会因素影响，抵债资产处置进度延后，公司对抵债资产进行减值测试，测试方法如下：

①对两处抵债资产的预期处置时间的可行性进行复核：

②以预期资产变现资金流入测算抵债资产未来现金流量的现值，与两处抵债资产取得成本扣除出租部分折旧额后的净额进行比较补提减值。

③由于目前处置方案是基于现时市场环境做出的预判，考虑目前市场环境的多变性和不可预测性，业务人员提供了备选方案，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条约定，预计信用损失需要考虑通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额。两处抵债资产项目考虑多种方案的可行性，对不同方式下预计未来

现金流量现值与账面价值之间的差额，考虑该情况发生的概率，对资产减值损失进行加权平均。减值测试过程及参数选取如下：

1.两处抵债资产的预期处置时间及处置回款

①上海地区工业用地使用权

公司计划继续推进对上海地区工业用地的收购工作，同时同步推进其他买方的尽调，预计处置价格2亿元，处置时间为2022年6月；

②海口商业地产

截至报告期末，项目出租率约为37%，年租金约人民币200万元，且部分租约已到期，目前尚未续签。公司计划对海口商业地产继续进行出租招商，完成招租及初步改造后进行处置，计划以整体销售方案为主，分割销售为辅，预计处置价格1亿元，预计于2022年6月前完成对外转让。

2.折现率的选取

两处抵债资产的折现率与2019年度折现率保持一致，为富众项目整体收益率17.11%。

3.两处抵债资产未来现金流量的现值及减值计算：

考虑目前市场环境的多变性和不可预测性，公司同时考虑了多种处置方案，并分别赋予权重，对减值损失金额加权平均，与两处抵债资产取得成本扣除出租部分折旧额后的净额进行比较。经测算，对上海地区工业用地抵债资产补提减值合计1,273.89万元，对海口商业地产抵债资产无需补提减值。

会计师意见：

我们对抵债资产减值事项执行了如下审计程序：

1）了解和评价与资产减值评估相关的关键内部控制的有效性；

2）获取管理层出具的减值测试报告。通过评估未来现金流（包括抵押物变现等来源）的金额、时间和可能性分析，对现金流折现模型、参数以及用于个别方式评估减值的相关假设进行检查测试；

3）评价管理层不同资产处置方案可能的结果，与管理层充分讨论不同方案发生的可能性；

4）复核2019年、2020年减值参数的变化的合理性；

5）鉴于减值测试需要依赖管理层大量的主观判断和假设，检查公司在财务报表附注中，对AMC业务资产抵债资产相关信用风险、流动风险的披露是否充分。经执行上述程序，我们认为，吉艾科技公司评估分析了不同处置方案对债权可收回金额的影响，在未来现金流预测中，综合评估不同处置方案下的可能性，对不同方式下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，预计该情况发生的概率，对信用减值损失进行加权平均，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定；关键参数的选取具有合理性；吉艾科技公司对于对AMC业务资产抵债资产相关信用风险、流动风险披露充分，不存在误导报表使用者的表述。

（2）评估报告显示，在估值基准日 2020 年 12 月 31 日，中塔石油丹加拉炼化厂资产组的账面值为 18,405.71 万元人民币，预计未来现金流量现值为17,298.00 万元人民币，减值1,107.71 万元人民币。请量化分析未来现金流量现值测算依据及测算过程。请会计师核查并发表意见。

公司回复：

针对炼化厂一期减值测试中关于评估未来现金流量现值的事项，公司聘请的外部专家中和资产评估有限公司于2021年1月9日出具了中和咨报字（2020）第BJU3013号《中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）资产组预计未来现金流量现值项目估值报告书》。

公司依据该估值报告，对炼化厂固定资产计提了减值准备。本次估值参数的选取及估值假设如下：

1、估值期间

本次估值是在资产组持续性经营的前提下做出的，本次评估资产组主要为中塔石油丹加拉炼化厂项目涉及的资产，根据中塔石油丹加拉炼化厂与塔吉克斯坦共和国丹加拉开发区管委会《丹加拉开发区土地租赁协议》租赁期限为2014年2月20日到2059年12月31日。截至2020年12月31日中塔石油丹加拉炼化厂一期工程的建设目前已基本完成，目前在建的是铁路专用线自动岔道系统，10万吨/年非临氢降凝装置待建，预计2022年建成。但是由于2020年新冠疫情全球爆发及其持续性的影响，项目建设及原油供应问题均未取得实质性进展。根据管理层的预计，考虑目前疫情的影响，投产时间预计为2023年1月1日。故本次估值预测期为2023年1月1日至2059年12月31日，项目运营期为2023年1月1日至2059年12月31日。

2、成本投入

鉴于原油采购情况我公司原料投入主要是从哈萨克斯坦采购轻质原油，成本参数如下：

（1）原料油的价格及投放量

由于2020年布伦特原油价格明显下降，且受贸易战、新冠疫情等特殊影响较严重，考虑到评估炼厂在稳定价格周期下的资产价值初衷，故本次估算剔除2020年度数据的特殊性，原油的价格均基于布伦特原油2017-2019年的均价来进行换算：

年份

（备注：数据来源：原油石油价格网https: //info, usd-cny. Com）

根据原油密度及装置容量测算，满产投放量为30万吨。

（2）运费

根据运输公司的报价，同时根据距离对该报价进行复核，预计哈萨克到塔吉克的运费为85美元/吨。

（3）动力成本、人工成本及其他费用

根据试运行数据、行业经验及当地动力价格测算，每年水电燃气按照150万美金预估，人工成本及其他费用按照915万美金预估。

（4）土地租金

依据现行租赁合同预估土地租金。

3、产品产出

根据产品的物料平衡，产成品售价参考中亚各国产成品近三年价格，对营业收入进行如下测算：

本期项目

4、折现率的确定

中塔丹加拉炼化厂一期资产组估值的税前折现率为15.80%，确认过程如下：

折现率=无风险利率+行业平均风险报酬率

（1）无风险利率的确定。由于中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）目前以美元为结算货币，本次估值采用的数据为估值基准日距到期日十年美国长期国债收益率的平均值，经过汇总计算取值为1.46%（数据来源：同花顺iFinD）。

（2）行业平均风险报酬率根据股权市场超额风险收益率ERP以及石油化工行业的市场风险系数β确定。

由于塔吉克斯坦没有证券市场。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：市场风险溢价 =成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率

式中：成熟股票市场的基本补偿率取1928-2019年美国股票与国债算术平均收益差

6.43%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’ Investors Service 对塔吉克斯坦共和国的债务评级为B3，转换为国家风险补偿额为6.30%；则： ERP=6.43%+6.30%=12.73%

（3）确定可比公司市场风险系数β。收集多家美国石油化工行业上市公司的资料；查阅取得每家可比公司在距估值基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与纳斯达克综合指数的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被估值企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。根据中塔石油丹加拉炼化厂资产组所处的行业平均的财务结构进行调整，确定适用于中塔石油丹加拉炼化厂资产组的β系数。因此，行业超额风险报酬率=ERP×

1.1266=14.34%。根据塔吉克斯坦《自由经济区法》，中塔石油丹加拉炼化厂企业的所得税税率为零。因此，确定用于本次资产组估值的税前折现率为15.80%。经估值，在估值基准日2020年12月31日，中塔石油丹加拉炼化厂(有限责任公司)资产组的账面值为18,405.71 万元人民币，预计未来现金流量现值为17,298.00万元人民币，估值减值1,107.71万元人民币，估值减值率为6.02%。故中塔炼厂计提资产减值准备1,107.71万元人民币。会计师意见：

我们对炼厂一期资产组减值事项执行了如下审计程序：

1）了解和评价与资产减值评估相关的关键内部控制的有效性；2）受疫情影响，通过视频勘察，和管理层讨论中塔石油炼油厂项目一期的现状，并保存当日的照片或视频；

3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；4）获取公司管理层出具的中塔炼厂一期项目资产减值说明，及评估师对于中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）固定资产出具的中和评咨字（2020）第BJU3013号报告；

5）复核并评价2019年、2020年外部估值专家选取的对中塔资产减值的关键参数，及关键参数在两年度间选取的一致性。包括：原料种类、产品种类、价格及折现率等参数。6）复核炼厂一期项目资产减值测试的计算过程和结果是否准确；7）检查公司在财务报表附注中，对中塔一期资产相关的披露是否充分。经执行上述程序，我们认为公司管理层计提减值准备金额具有合理性。问题6.年报显示，报告期末存货账面价值 14.49 亿元，计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备 1650 万元，其中开发产品、开发成本账面价值分别为 7.12 亿元、7.27亿元，均未计提存货跌价准备。

（1）请结合开发产品、开发成本的具体商品状态、可变现净值等说明存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

公司回复：

一、开发产品、开发成本商品状态

开发产品和开发成本主要系房地产销售子公司苏州中润丽丰公司开发的位于横塘街

道苏福路东、晋安路两侧地块的丽丰时代商业广场项目。该项目用地面积合计为71,465.60平方米，共分为两期开发，一期项目已完成竣工验收，部分物业已出售，剩余未出售物业对应年报中开发产品；对二期项目规划的调整尚在审批中，二期项目已发生成本对应年报中开发成本。截至2020年12月31日，该项目一期已取得苏新国用（2014）第1203192号土地使用权证、地字第320505201400010号建设用地规划许可证、建字第320505201400134号建设工程规划许可证、编号 320591201411100301建筑工程施工许可证、不动产单元首次登记信息表、商品房预售许可证（苏房预新【2014】317号）、《实测报告》等；该项目二期已取得苏新国用（2014）第1203193号土地使用权证。

二、开发产品、开发成本可变现净值

根据《企业会计准则1号一存货》，第十五条“……可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。”本公司下属公司苏州中润丽丰公司进行以财务报告为目的的存货减值测试，并聘请格律（上海）资产评估有限公司对存货的可变现净值进行评估，为减值测试提供价值参考。格律（上海）资产评估有限公司对此出具格律沪评报字（2021）第012号《苏州中润丽丰置业有限公司拟存货减值测试事宜涉及其存货可变现净值资产评估报告》。经评估，苏州中润丽丰置业有限公司存货资产在2020年12月31日的可变现净值为14.26亿元，其中，丽丰时代广场一期项目可变现净值为7.26亿元，二期项目可变现净值7亿元（该价值扣除了账面已补提土地出让金0.35亿元，同口径比较应调整为7.35亿元），调整后可变现净值均高于对应存货项目账面价值，故报告期内未计提存货跌价准备。本次估值的参数选取如下：

1.存货估计售价的确认

（1）开发产品的估计售价，可售商品房中已预售部分按照预售合同不含税总价确定预售部分销售金额；对于未售部分，参照预售房屋备案的不含税售价确认；对于自持部分按照收益法进行测算。

（2）开发成本的估计售价的确认：未开发的公寓的釆用市场比较法确定销售价格；对于自持部分按照收益法进行测算。

2、关于折现率的选取

本次评估中报酬率的确定采用累加法，累加法是将报酬率视为包含安全利率和风险报酬率两大部分，先分别求取每一部分，再将它们相加即为所求的资本化率。安全利率选用评估基准日同期中国人民银行公布的一年定期存款年利率1.5%；风险报酬率是指承担额外的风险所要求的补偿，即超过安全利率以上部分的报酬率，具体是对评估对象房地产自身及其所在的区域、行业、市场等方面风险的补偿。风险报酬率根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等综合确定。

3.其他参数的选取

（1）至完工估计将发生的成本

根据建筑物特点及实际情况，查阅《江苏工程造价信息网》中有关类似商业建筑物的技术经济指标，获悉与评估对象相同结构的类似装修单价和人工价格走势，本次评估结合参考《江苏工程造价信息网》内的工程造价指标，采用分部分项法分别确定评估对象商业部分和地下部分的装修造价。

（2）商品销售费用的确认

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。房地产开发企业的管理费用主要包括工资、职工福利费、业务招待费、差旅费、办公费等。

（3）销售税金及附加、土地增值税的确认

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》财法字[1995] 006号等相关规定确定。

会计师意见：

我们在对存货-开发产品、开发成本进行审计时，主要执行了如下审计程序：

1）了解和评价与资产减值评估相关的关键内部控制的有效性；

2）对年末的存货项目进行实地盘点，观察一期项目的销售情况、项目进展、及开发项目周围商业地段所处环境，判断相关存货是否存在跌价的情形；

3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

4）获取开发成本和开发产品项目明细表，评估确定可变现净值时参数选取方法及评

估过程合理性；

5）获取计算存货跌价准备的相关资料，及评估师出具的“苏州中润丽丰置业有限公司拟存货减值测试事宜涉及其存货可变现净值”格律沪评报字（2021）第012号评估报告；复核本年计提的存货跌价准备金额是否正确；

6）评价管理层计算开发成本和开发产品可变现净值过程的准确性，复核减值参数的合理性；同时关注测试结果是否进行相应会计处理及披露；

7）对于开发成本，主要检查其入账的合理性，然后结合项目的实际建设情况，了解存货项目的开发进度、最新预测的项目总成本出现的变化。

经执行上述程序，我们认为公司管理层可变现净值的确定具有合理性，存货-开发产品、开发成本不存在减值风险。

（2）年报显示，1.23 亿元存货为查封房产，权利受限。请说明房产查封背景，查封房产账面估值及跌价准备计提的准确性。请会计师核查并发表意见。

公司回复：

一、查封房产背景及查封房产账面价值

①苏州中润丽丰公司欠付某工程公司停窝工损失费、财物损失费及案件受理费，根据苏州市中级人民法院出具的《民事判决书》，查封1层商铺合计1,729.57 平方米，查封房产账面价值2,716.17 万元。

②某工程公司向苏州市中级人民法院起诉苏州中润丽丰支付工程结算款及迟延付款违约金，本案尚在审理当中，尚未判决。苏州市中级人民法院诉前保全查封2层商铺合计2,667.61平方米，涉及账面价值4,530.47 万元。

③某工程公司向苏州市虎丘区人民法院起诉苏州中润丽丰要求支付工程款及工程款利息，本案尚在审理当中，尚未判决。苏州市虎丘区人民法院诉前保全查封1层商铺合计

615.50平方米，涉及账面价值966.60 万元。

④苏州中润丽丰将27套商铺销售给某合伙企业，但因买方公司涉及经侦，故被经侦查封无法过户，除这些房产外买方公司涉嫌案件与本公司无关。涉及查封商铺合计2,002.17平方米，涉及账面价值3,144.27 万元。

⑤2015年1月21日，苏州中润置业有限公司（以下简称中润置业）与某自然人签订借款合同，苏州中润丽丰以名下14套商铺提供担保，根据上海市普陀区人民法院出具的《民事调解书》，苏州中润丽丰在14套商铺范围内承担保证责任，对应房产账面价值1,012.77万元。

上述案件查封房产对应账面价值1.23亿元，相应负债已体现在财务报表中，存货可变现净值的评估方法详见6.（1）回复内容。由于查封房产的账面价值小于对应清偿债务的价格，则无论相关房产以市场化的方式销售，还是以债务清偿的方式处置，可收回金额均大于账面价值。因此，查封房产不存在跌价风险，无需计提跌价准备。会计师意见：

公司查封房产全部为一期居艺空间待售商铺，针对查封房产审计，我们主要执行如下审计程序：

1）获取查封房产明细表及涉诉相关资料；

2）与管理层询问查封房产原因及预计解决方案；

3）评估公司管理层解封房产，并以房抵债方案的可行性；检查相应负债是否已在财务报表中列示；识别查封房产是否存在重大减值迹象；

4）执行存货-开发产品、开发成本审计的主要程序，见问题6.（1）回复。

经核查，我们认为查封房产的可收回金额高于其账面价值，无需计提跌价准备。

问题10.年报显示，2020 年 12 月 20 日，公司全资子公司新疆吉创与国汇控股有限公司（以下简称“国汇控股”）签订了《资产收购协议书》，国汇控股拟收购吉创资管直接或间接持有主债务人分别为苏州中润丽丰置业有限公司等四家项目公司的五笔金融贷款债权及债权项下的抵押资产等，以上四个项目的交易对价合计为 33.86 亿元。同时，双方签订了《资产管理服务协议书》，协商一致由吉创资管为国汇控股对本协议约定的标的资产提供协助收购、资产管理和重整服务。国汇控股向吉创资管支付各项目的服务费用合计为 3.74 亿元，截止报告期末，公司尚未收到收购款及管理费。截止报告期末签订了框架协议，资产尚未交割完毕，对本报告期业绩的影响为0。

（5）请会计师说明针对该笔交易的具体核查程序

由于新疆吉创与国汇控股尚未就单项资产的收购正式签订协议并完成实际交割，我们针对该笔交易执行的核查程序，主要围绕交易背景、交易真实性及交易定价的公允性展开，具体核查程序如下：

1）了解与该笔交易审批的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2）取得与该笔交易相关的框架协议、原始债权合同等支持性资料；

3）对公司管理层进行访谈，了解该笔交易的商业背景、各项资产定价依据，及管理

层对该笔交易达成的预期等；4）实地查看抵押物资产最新情况、商铺等招商情况，并留存当日照片及视频；5）通过公开网站查询交易对手方国汇控股有限公司的工商信息，了解其股权结构、经营范围及所属行业等；

6）对国汇控股董事长进行访谈，核查交易的真实性、商业背景及项目处置进展与公司管理层描述是否相一致。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二一年五月十七日