北京博星证券投资顾问有限公司

关于吉艾科技集团股份公司详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司：吉艾科技集团股份公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：吉艾科技证券代码：300309

财务顾问

二〇二一年一月

声明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《吉艾科技集团股份公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明 ...... 3

释义 ...... 5

财务顾问核查意见 ...... 7

一、 关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性.... 7二、 本次权益变动的目的的核查 ...... 7

三、关于信息披露义务人的核查 ...... 8

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 15

五、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查 ...... 16

六、对本次权益变动的方式的核查 ...... 16

七、本次权益变动所涉及股份是否存在被权利限制的情况 ...... 16

八、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查 ...... 16

九、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 17

十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 18

十一、对同业竞争的核查 ...... 19

十二、对关联交易情况的核查 ...... 20

十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 21十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 22

十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.... 22十六、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 22

十七、结论性意见 ...... 23

释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

吉艾科技、上市公司、标的公司

注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、本次权益变动的目的的核查

基于对中国经济和中国资本市场可持续发展的坚定信心，以及对上市公司的公司价值和未来持续稳定增长的信心，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。

信息披露义务人将依托吉艾科技的上市平台，本着促进资本市场平稳健康发展的社会责任，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

在保证上市公司创新活力的同时增强上市公司规范运作的能力，协助上市公司提质增效，保证上市公司可持续发展，进而充分保障中小股东权益。

本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）信息披露义务人基本情况的核查

1、信息披露义务人基本情况

截至报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

企业名称

2、信息披露义务人股权结构

3、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

截至报告书签署日，青科创实业集团有限公司持有信息披露义务人100%股权，是控股股东。青年商业网络股份有限公司持有青科创实业集团有限公司100%股权，是控股股东。刘钧先生间接持有信息披露义务人80%的股权，是信息披露义务人的实际控制人。

刘钧先生基本情况如下：

刘钧先生，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海金竺实业有限公司总经理，现任青科创实业集团有限公司执行董事、苏州金竺数字科技有限公司执行董事等职务。

青年商业网络股份有限公司的基本情况如下：

公司名称

青科创实业集团有限公司的基本情况如下：

公司类别

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

（二）对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况的核查

经网络查询并根据信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人成立于2020年12月24日，截至报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（三）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查

根据信息披露义务人提供的资料及说明，信息披露义务人股东拥有一定的资产规模及资金实力，信息披露义务人具备支付本次权益变动对价的能力。

（四）对信息披露义务人控制的核心企业及业务的核查

截至报告书签署日，坤展实业不存在控制的核心境内外企业。

截至报告书签署日，坤展实业控股股东青科创实业控制的核心境内外企业及核心业务情况如下：

电子出版物除外），金属矿石，化工产品（不含许可类化工产品），文具用品，珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至报告书签署日，青年商业网络除持有信息披露义务人100%股权之外，无其他对外投资情况。截至报告书签署日，坤展实业实际控制人刘钧先生控制的核心境内外企业及核心业务情况如下：

序号

（五）对信息披露义务人持股5%以上的

上市公司、金融机构情况的核查截至报告书签署日，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，不存在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

（六）信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查

截至报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序号

截至报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益

变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查

2021年1月4日，坤展实业执行董事决定同意本次交易相关事项。2021年1月4日，坤展实业股东决定同意本次交易相关事项。

六、对本次权益变动的方式的核查

根据《股份转让协议》及《股份转让变更协议》约定，本次权益变动的方式为信息披露义务人以协议转让方式，受让高怀雪持有的吉艾科技132,918,565股股份（占上市公司总股本15%），转让总价为412,047,551.5元。本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司132,918,565股股份，占上市公司总股本的15%，上市公司控股股东将变更为坤展实业，实际控制人将变更为刘钧。本次权益变动还需取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中登公司办理本次转让股份的过户登记等手续。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

七、本次权益变动所涉及股份是否存在被权利限制的情况

截至《股份转让变更协议》签署日，高怀雪所持上市公司股份中共有20,300,000股股份办理了质押，该部分股份不在该次转让范围内。本次转让所涉及的股份未设定任何质押，也不存在任何权利瑕疵和权利限制。

八、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查

经核查，信息披露义务人与高怀雪关于本次协议转让等事项共涉及交易金额412,047,551.5元。上述收购资金全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资

金。信息披露义务人已出具承诺：“本次权益变动的资金来源于上海坤展实业有限公司的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于吉艾科技集团股份公司及其关联方的情况；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在通过与吉艾科技集团股份公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规”。

九、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后续拟对吉艾科技主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对吉艾科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或吉艾科技拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对吉艾科技进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

（三）未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

截至报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至报告书签署日，除本节“未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划”之外，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划

截至报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。信息披露义务人将尽力维护上市公司控制权稳定，积极协调资源支持上市公司发展，增强上市公司持续盈利能力。

十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资

格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、在本公司成为吉艾科技的直接控股股东后，本公司及本公司控制的其他下属企业将继续按照法律、法规及吉艾科技公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保证吉艾科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

2、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为吉艾科技的控股股东。

3、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准） ：

（1）本公司不再是吉艾科技的控股股东；

（2）吉艾科技终止上市。

4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

十一、对同业竞争的核查

截至报告书签署日，上市公司是一家以石油炼化业务，石油设备研发和制造，石油钻井、测井、定向井等工程服务，AMC业务为主营业务的综合性上市企业。信息披露义务人、刘钧先生下属控制企业主要从事大宗贸易、通信、媒体、互联网科技业务。

综上，吉艾科技与信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的其他企业所从事的主要业务不存在同业竞争。

为从根本上避免与吉艾科技形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、目前本公司/本人及控股、实际控制的其他企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。

2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。

3、本次权益变动完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。

4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失将由本公司/本人承担。

上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形，同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间产生同业竞争问题。

十二、对关联交易情况的核查

截至报告书签署日，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务

人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业） 的关联交易。

2、本次交易完成后，对于上市公司与本企业/本人及本企业/本人的下属企业之间无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。

3、如违反上述承诺，本企业/本人将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。

4、上述承诺在本企业/本人及本企业/本人的下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人出具了减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易。

十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，信息披露义务人在报告书签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

截至报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

截至报告书签署日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人及其主要管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查，截至报告书出具日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十六、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对

详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。

十七、结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于吉艾科技集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

竟乾 刘阳

北京博星证券投资顾问有限公司

2021年1月26日