吉艾科技集团股份公司关于公司控股股东及高管拟为全资孙公司银行贷款

提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的概述：

1、公司控股股东高怀雪女士及董事长兼总经理姚庆先生为公司全资孙公司中塔石油丹加拉炼化厂就塔吉克斯坦丹加拉120万吨/年炼油装置及配套工程一期项目4000万美元贷款提供股份质押担保。

2、高怀雪女士系公司控股股东、实际控制人；姚庆先生系公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》规定，本次交易构成关联交易。

3、2020年10月13日，公司召开第四届董事会第十次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东及高管拟为全资孙公司银行贷款提供关联担保的议案》，关联董事姚庆先生回避了该事项的表决。独立董事对该议案表示事前认可，并发表了独立意见。由于本次担保属于无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零，因此无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况：

高怀雪女士系公司控股股东、实际控制人，现持有公司股份200,875,320股，

占公司股份总数的22.67%，系公司的关联自然人。高怀雪女士不存在失信被执行人情况。姚庆先生系公司法定代表人、董事长兼总经理，现持有公司股份33,722,200股，占公司股份总数的3.81%，系公司的关联自然人。姚庆先生不存在失信被执行人情况。

三、关联交易的定价政策及定价依据：

本次担保属于无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零。

四、交易协议的主要内容：

公司控股股东高怀雪女士及董事长兼总经理姚庆先生为公司全资孙公司中塔石油丹加拉炼化厂就塔吉克斯坦丹加拉120万吨/年炼油装置及配套工程一期项目4000万美元贷款提供股份质押担保。本次担保属于无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零。

五、交易目的和对上市公司的影响：

本次关联交易用于公司全资孙公司中塔石油丹加拉炼化厂就塔吉克斯坦丹加拉 120 万吨/年炼油装置及配套工程一期项目 4000 万美元贷款提供股份质押担保，体现了公司股东对公司发展的支持和信心，可以满足日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，且公司不提供反担保，免于支付担保费用，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：

高怀雪女士在2020年年初至公告日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额共计84,351,723.03元。姚庆先生在2020年年初至公告日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额共计50,000,000元。

七、独立董事事前认可和独立意见：

1、事前认可意见：

公司独立董事发表事前认可意见，其认为：为支持公司业务发展，公司控股股东高怀雪女士及董事长兼总经理姚庆先生为公司全资孙公司中塔石油丹加拉炼化厂就塔吉克斯坦丹加拉 120 万吨/年炼油装置及配套工程一期项目 4000万美元贷款提供股份质押担保符合有关法律法规的要求，有利于拓宽公司正常生产经营发展所需资金来源，符合公司整体利益,不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

2、独立董事意见：

公司独立董事发表了独董意见，认为：本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意本次担保暨关联交易事项。

七、备查文件：

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

吉艾科技集团股份公司董事会

2020年10月13日