吉艾科技集团股份公司关于深圳证券交易所问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

公司于2020年5月23日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第150号），现根据问题回复如下：

1. 本次权益变动前，高怀雪及其一致行动人直接持有上市公司股份

305,274,400股，占上市公司股份总数的34.45%，本次权益变动后高怀雪及其一致行动人持股比例变为14.79%，与青科创实业持股比例差异为4.87%。请结合公司股权变更后各方持股比例、股东大会决策、目前董事会席位、管理层任免、日常生产经营决策等说明公司目前认定实际控制人变更为刘钧的依据及合理性，公司实际控制人认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，公司现在是否处于无实际控制人状态。请律师发表明确意见。

【回复】

本次权益变动后，公司前五大股东分别为：

青科创实业集团有

限公司

174,200,000

19.66

以下简称“青科创实业”徐博

7.78

计持股14.79%高怀雪 62,115,320

7.01

郭仁祥

6.28

郭仁祥不在公司任职姚庆

5.07

姚庆系公司法人、董事长根据青科创实业（买方）与高怀雪（卖方）签订的《股权转让协议》第2.1

（3）约定，“卖方承诺，买方有权于本协议生效后依据相关法律法规及目标公司

的公司章程行使包括但不限于如下的股东权利：a）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；b）提名包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示。卖方对上述承诺事宜无条件予以支持并予以推动。”，显示高怀雪女士对于青科创在股东大会上关于公司董事及高级管理人员提名、任免及其他意思表示行为支持的承诺。根据《公司章程》以及青科创实业对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员的具体改组计划（详见本问询函回复第四问），青科创实业所持有的及可支配的上市公司股份表决权实际对于公司董事会成员任免、管理层任免及公司日常经营决策等事宜均足以产生重大影响。因此《详实权益变动报告书》中认定实际控制人变更为刘钧，具有合理性。

律师意见：

一、本次《股份转让协议》的签署

根据公司提供的资料及其公开披露信息并经查验，高怀雪、青科创实业集团有限公司（以下称“青科创”）于2020年5月15日签署《股份转让协议》，其主要内容如下：

（一）协议签署主体

转让方：高怀雪

受让方：青科创实业集团有限公司

（二）标的股份及其价格

转让方同意将其持有的公司17,420万股股份（占公司股份总数的19.6586%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。本次标的股份每股转让价格为

3.1元，总价款为54,002万元。

本次标的股份转让后，受让方青科创合计持有公司174,200,000股股份，占上市公司总股本的19.66%，转让方高怀雪合计持有公司62,115,320股股份，占上市公司总股本的7.01%。

二、公司实际控制人的变更

（一）公司实际控制人的认定依据

1．根据《公司法》第二百一十六条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本百分之五十以上或者持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然补足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2.根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公

司控制权：（1）投资者未上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

3.根据《上市规则》第17.1条第一款第（七）项，有下列情形之一的，为

拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深圳交易所认定的其他情形。

（二）公司实际控制人的变更

本次标的股份转让前，高怀雪女士直接持有上市公司236,315,320股股份，占上市公司股本总额的26.67%，徐博先生直接持有上市公司68,959,080股股份，占上市公司股本总额的7.48%，两人合计持有上市公司305,274,400股股份，占上市公司股本总额的34.45%，因高怀雪女士及徐博先生为母子关系，依据《收购管理办法》等相关规定被认定为一致行动人，故在本次标的股份转让前，高怀雪女士为上市公司实际控制人。

本次标的股份转让后，青科创直接持有上市公司174,200,000股股份，占上市公司股本总额的19.66%，高怀雪女士直接持有62,115,320股股份,占上市

公司股本总额的7.01%，高怀雪女士及其一致行动人徐博先生合计持有上市公司131,074,400股股份,占上市公司股本总额的14.79%，故自本次标的股份转让后，高怀雪女士不再是上市公司实际控制人。

根据高怀雪女士与青科创所签署的《股份转让协议》第2.1条第（3）款之约定：“卖方承诺，买方有权于本协议生效后依据相关法律法规及目标公司的公司章程形式包括但不限于如下的股东权利：a）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；b）提名包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及作出其他意思表示。卖方对上述承诺事宜无条件予以支持并予以推动”。

在本次标的股份转让后，青科创、高怀雪女士及其一致行动人徐博先生合计持有上市公司305,274,400股股份，占上市公司股本总额的34.45%。依据前述协议条款，青科创实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，对于上市公司股东大会的决议足以产生重大影响。

公司目前董事会由五人组成，其中两名为独立董事，董事会设董事长一人。依据《公司章程》第九十九条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年，并在任期届满前由股东大会解除其职务”。同时，根据《公司章程》第七十七条及第七十八条第（三）款的规定，董事会成员的任免为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

另外，根据《公司章程》第一百六十三条及第一百三十八条规定：

“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。”

“董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

故，依据青科创目前持有的上市公司股份表决权数量以及股份转让协议中高怀雪女士对于青科创在股东大会上关于公司董事及高级管理人员提名、任免及其他意思表示行为支持的承诺可以确认，青科创所持有的及可支配的上市公司股份表决权实际对于公司董事会成员任免、管理层任免及公司日常经营决策等事宜均足以产生重大影响。

最后，根据上市公司及青科创所提供的材料，青科创为青年商业网络股份有限公司100%控股的子公司，青科创执行董事刘钧先生即为青科创实际控制人，刘钧先生通过青科创间接实际控制上市公司，是上市公司的实际控制人。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为《股份转让协议》的内容及签署不违反法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的有关规定，合法有效。自前述协议生效之日起，公司实际控制人由高怀雪女士变更为刘钧先生符合《收购管理办法》第八十四条关于实际控制人认定的条件。

2. 请高怀雪及其一致行动人及青科创实业说明双方是否存在其他协议安

排。【回复】根据高怀雪及其一致行动人及青科创实业向公司提交的材料，除《股权转让协议》外不存在其他协议安排。

3. 请结合青科创实业主营业务及与上市公司业务相关性等说明青科创实

业本次收购上市公司的背景和原因。【回复】青科创实业成立于2017年4月24日，自设立以来信息披露义务人的主营业务为：有色金属、金属材料、化工原材料贸易和供应链管理。上市公司IPO主业为石油设备研发、制造；石油钻井、测井、定向井等工程服务（以下简称“油服业务”）。自2016年起为优化资产结构、提升资产质量，上市公司开始逐渐剥离油服板块。目前公司主营业务：特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务（以下简称“AMC业务”），油服业务和炼化业务合计在公司2019年营业收入中占比为2.04%。青科创实业具备产业资源，与上市公司产业重整的主业的相关性较大。

当前中国经济正处于产能出清、利润修复、产业结构重塑的新旧动能转换期，无论是金融机构还是实体企业的不良压力都不小，不良资产管理的需求持续

增加。万科、京东等相继成立不良资产管理公司，进军不良资产管理领域。青科创实业的主营业务是贸易和供应链管理，大量的上下游客户对资产收购有强烈需求，因此青科创实业在寻找进入不良资产管理领域的机会，从而选择收购吉艾科技。

4. 公告显示，在未来十二个月内，青科创实业将根据证券市场整体情况并

结合上市公司的发展等因素，择机继续增持上市公司的股份。将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。请青科创实业明确说明未来十二个月的增减持计划，以及对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员的具体改组计划。【回复】在未来十二个月内，青科创实业将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，择机继续增持上市公司的股份，目前尚无明确的增持计划。青科创实业计划提名3-4名董事（包含非独立董事和独立董事），并召开临时股东大会改组董事会。依据青科创与高怀雪所签署的《股份转让协议》之约定，高怀雪及其一致行动人应就上述事项给予无条件支持及推动。董事会改组完成后，将依据实际情况调整公司管理层。

5. 公告显示，本次股权转让总价款54,002万元全部来源于青科创实业自

有资金或自筹资金。根据青科创实业财务报表，截至2019年12月31日，青科创实业主要货币性资产为银行存款12,459万元，短期理财10,000万元，交易性金融资产7,559万元等。请说明青科创实业本次收购的自有资金或自筹资金的具体安排，包括但不限于自有资金或自筹资金金额、筹资途径等。【回复】截至2019年12月31日，青科创实业主要货币性资产为银行存款12,459万元，其他货币资金154,800万元，其他货币资金包括保证金存款121,584万元。截至2020年4月30日，保证金存款退回75,422万元，银行存款余额为74,573

万元。自有资金足以支付本次收购款。

6. 请说明高怀雪在未来十二个月内的股份增减持计划。

【回复】高怀雪及一致行动人不排除在未来十二个月将根据市场情况继续减持的可能。目前尚无具体的未来十二个月内的股份减持计划，高怀雪及其一致行动人承诺将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关批准程序及信息披露义务。

7. 截至《股份转让协议》签署日，高怀雪所持上市公司股份中共有

91,260,000 股股份办理了质押，其中37,260,000股涉及本次转让，该部分股份高怀雪替上市公司向中国民生银行股份有限公司的融资进行了质押担保，其转让采取带质押转让的方式过户至青科创实业名下。请说明带质押转让的方式过户是否存在法律障碍，本次转让是否已取得中国民生银行的相关确认，带质押转让股份是否存在不能成功过户的风险。【回复】根据《股份转让协议》约定，交易系基于“卖方持有236,315,320股目标公司的股份。现卖方向买方转让其持有的目标公司股份17420万股，其中3726万股卖方替目标公司向中国民生银行股份有限公司的融资进行了质押担保，该部分股份的转让采取带质押转让的方式过户至甲方名下。” 因此交易双方本身均认可这部分股权带质押转让的方式过户。

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016 年11 月修订）》“第七条 存在以下情形之一的，本所不予受理：（一）拟转让的股份已被质押且质押权人未出具书面同意函；”因此带质押转让的方式过户在能取得质押权人书面同意函的条件下即不存在法律障碍。

目前该部分股份转让事项已与中国民生银行初步沟通，书面同意函待双方办理股权转让过户手续时方需出具。本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

吉艾科技集团股份公司董事会2020年5月27日