吉艾科技集团股份公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

公司于2020年5月18日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第251号），现根据问题回复如下：

1.年报显示，报告期公司对AMC板块自持资产计提减值准备84,127.30万元，请核实

并说明以下有关AMC板块对自持资产计提减值准备的相关问题：

（1）2020年4月13日，公司对我部《关于对吉艾科技集团股份公司的问询函》（创业

板问询函〔2020〕第93号）的回复显示，以预期资产变现资金流入的80%与预计工程款、佣金及相关税费支出的净现金流量测算债权未来现金流量的现值，与项目账面摊余成本进行比较补提减值准备。请说明80%的确定依据及合理性，并请量化分析以上减值准备测算过程。

【回复】：

一、金融资产减值相关准则规定

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中减值相关规定如下：

第四十七条预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。

第五十八条企业计量金融工具预期信用损失的方法应当反映下列各项要素：

（一）通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额。

（二）货币时间价值。

（三）在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当

前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

第六十条企业应当以概率加权平均为基础对预期信用损失进行计量。企业对预期信用损失的计量应当反映发生信用损失的各种可能性，但不必识别所有可能的情形。

而在该准则的应用指南中，对预期信用损失的概率加权属性进行说明：

根据本准则对预期信用损失的定义以及第五十八条第(一)项和第六十条规定, 企业对预期信用损失的估计,是概率加权的结果,应当始终反映发生信用损失的可能性以及不发生信用损失的可能性(即便最可能发生的结果是不存在任何信用损失）而不是仅对最坏或最好

的情形做出估计。

二、AMC板块自持资产减值准备测试过程

公司对AMC项目自持资产的减值测试采用未来现金流量折现模型，通过评价一系列资产处置方案可能的结果，对不同处置方案下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，考虑该情况发生的概率，对信用减值损失进行加权平均，公司以该信用减值损失加权平均值确认资产当期应计提减值准备金额。

未来现金流量折现模型中，主要参数为未来现金流量净额、现金流入周期及折现率。而未来现金流量净额系预期资产变现资金流入（主要系底层资产处置金额）扣减预计工程款、佣金及相关税费等其他支出后的净额。

（一）压力测试比例（80%）的确定依据及合理性

由于预期抵押物处置情况需要依赖大量的主观判断和假设，且目前底层资产所在行业处于低迷期，因此减值测试过程中，需充分考虑底层资产处置情况不达预期的风险，即以预期资产变现资金流入低于预期的可能性对未来现金流量净额进行压力测试，测算若完成预期资产变现资金流入的一定比例，是否仍然能够达到预计未来现金流量净额。

关于80%比例的选取，主要考虑以下两方面：1）2018年末，公司对债权资产（原于应收款项类投资核算）进行减值测试时，选取的压力测试比例即为80%，该比例在两年度间具有一致性；2）将债权资产所对应底层资产在2019年度的实际处置情况，与2018年末减值测试模型中对该底层资产的预计处置情况对比可知：扣除大宗体处置具有较强的偶然性，其余商铺、公寓等的处置受房产销售折扣力度、适应市场变化调整销售方案等因素影响，2019年度资产变现资金流入，占2018年末预计的80%左右。这也间接验证2018年末减值测试中，对未来现金流量净额的压力测试比例选取具有合理性。

（二）量化分析减值准备测算过程

以公司报告期内主要重整服务类业务-中润项目为例，量化分析减值准备测算过程

1、减值测试方法如下：

①对业务部门提供的预期资产变现资金流入进行复核，参考以前年度资产计划变现资金

流入的完成情况，同时检查底层资产的保密协议、意向协议及市场价值等资料，基于谨慎性考虑，对预期资产变现资金流入进行80%的压力测试；

②取得底层资产所属公司的账表、相关工程款协议、银行流水等资料，结合项目完工情

况对预计工程款、佣金及相关税费支出进行复核；

③结合实际情况，对底层资产的预期处置时间的可行性进行复核；

④结合未来现金流量净额、处置周期，以单个项目的实际利率折算至减值测试时点的现

值，与账面价值之间的差额计提预期信用损失；

⑤对不同处置方案下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，考虑该情况发生的

概率，对信用减值损失进行加权平均，以该加权平均值确定资产当期应计提减值准备金额。

2、减值计算过程如下：

（1）抵债债权减值测算

2019年，由于房地产市场（特别是商业地产）持续低迷，基于AMC行业的常规处置办法及业务层面的综合性考虑，2019年5月起，公司开始和中润系各项目债务人协商资产抵债事宜：2019年6月公司与其中一家中润系债务人签订抵债协议，取得抵债标的公司100%股权；抵债协议中按照评估机构对该公司的估值，扣除部分回收性较差的往来款价值，并给予6000万折扣后冲抵公司的债权。但由于标的公司的主要资产即为开发的房地产，而目前房地产市场受客观环境影响，更是不景气，评估价值并不等同于快速变现价值，因此公司对抵债债权于2019年6月进行减值测试，公司股权抵债后拟打算长期持有运营、或快速变现，于6月30日根据两种方案分别对抵债债权实施减值测试，以方案执行的可能性为权数，分别按照60%、40%对减值损失金额加权平均，共计提减值损失3.63亿元。测算如下：

单位：万元抵债时点债权投资账面余额

各方案减值金额 方案执行概率

加权平均减值金

额方案1（长期运营）

方案2（快速变

现）

方案1 方案2107,083.77

36,168.66 36,556.40

60% 40% 36,323.76

（2）剩余债权减值测算

截至2019年6月，剩余债权金额共计28.89亿元，账面余额21.17亿元。公司于6月30日对剩余债权进行减值测试，剩余债权通过抵债形式收回的可能性较高，因此在未来现金流预测中，将抵债方式的权重确定为70%，普通债权回收方式的权重确定为30%；管理层通过股权抵债后，拟打算长期持有运营或者低价快速变现，则抵债前提下又对这两种方案的实施赋予60%、40%的权重。2019年末，公司根据商定股权抵债的进程，重新评估股权抵债方案与抵债价格，但由于19年年末公司对抵债资产的价格和19年中旬各方拟定的抵债价格有差距等原因，债务人

大股东态度较为抗拒，公司认为如果继续逼迫极有可能加大后期的处置难度和进度，故抵债事项搁置。基于当前的实际经济环境等情况考虑，双方最终达成抵债的可能性大幅降低，但公司基于对自身权利的保障，在宏观环境允许的情况下，仍将继续推进抵债事项的达成；考虑上述情况，将债权收回、及股权抵债方案的权重调整为70%、30%。2019年度对剩余债权共计提减值损失1.78亿元。

2019年6月减值测试如下：

单位：万元抵债时点债权投资账面

余额

各方案下减值金额 各方案实施概率

加权平均减值

金额方案1（债权回收）

方案2（股权回收运营增值后

处置）

方案3（股权回收后快速

处置）

方案1 方案2 方案3211,721.75 22,375.59

2,969.14 4,323.43

30% 42%

28%

9,170.2

2019年12月减值测试如下：

单位：万元资产负债表日债权投资账面余额

各方案下减值金额 各方案实施概率

加权平均减值金额方案1（债权回收）

方案2（股权回收运营增值后处置）

方案3（股权回收后快速处置）

方案

方案

方案3

200,518.09 12,314.17

0.00

0.00 70% 18% 12%

8,619.92

（2）请会计师说明针对自持资产减值准备所实施的审计程序及结论，并说明是否认为

该减值事项存在特别风险，如存在，是否采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性，如有，请列示测试过程。【回复】：

（一）审计程序及结论

AMC板块自持资产的减值事项，对吉艾科技资产状况、经营成果均具有较大影响。而管理层对金融资产减值准备的评估，需要依赖大量的主观判断和假设。基于上述判断的重要性以及该类金融资产对吉艾科技公司的重大性，我们将AMC板块自持资产减值风险识别为重大错报风险。另外，还将其中占比最高的债权投资类金融资产减值准备审计确定为关键审计事项，在审计报告中描述关键审计事项的基本情况、应对措施。公司管理层基于当前对影响AMC板块自持资产各种因素的评估和预期，对AMC板块自持资产进行减值测试，我们对减值测试进行复核，执行了如下审计程序：

1） 评估对AMC板块自持资产减值的审批、记录以及监督方面的内部控制的有效性；2） 获取管理层出具的债权投资类项目减值测试报告。通过评估未来现金流（包括抵押物变现等来源）的金额、时间和可能性分析，对现金流折现模型、参数以及用于个别方式评估减值的相关假设进行检查测试；

3） 关于债务人目前营运能力，检查债务人2019年度银行存款明细账、财务报表及主要银行账户对账单，对还款来源进行核实；4） 检查债务人在售房产销售台账并实时更新，分析销售预计的合理性并落实销售预计完成度；

5） 检查债务人工程款台账，并对工程进度与付款的匹配度进行复核；

6） 检查取得抵押物中在建工程的监理报告，实地查看抵押物在建情况；实地查看抵押物中购物中心、商铺等的招商情况；留存当日照片及视频；

7） 将2019年度债务人实际现金流净额与2018年度公司对债务人的预计还款现金流进

行对比，分析2019年度处置进度不达预期的主要影响因素，并评估相关因素于2020年以后是否仍然存在。若存在，评价2019年度减值测试中是否充分考虑相关因素；

8） 检查期后债务人回款明细以及2020年1季度销售情况表，与减值测试时点的销售预计进行对比，以判断管理层预计现金流的合理性及可执行性；

9） 评价管理层不同资产处置方案可能的结果，与管理层充分讨论不同方案发生的可能

性，着重关注公司利益及债务人利益的平衡。取得管理层与债务人进行股权抵债工作的过程性资料，及管理层出具的股权抵债的工作说明；

10） 鉴于减值测试需要依赖管理层大量的主观判断和假设，检查公司在财务报表附

注中，对AMC业务自持资产相关信用风险、流动风险的披露是否充分。

经执行上述程序，我们认为，吉艾科技公司评估分析了不同处置方案对债权可收回金额的影响，在未来现金流预测中，综合评估通过债权形式及股权抵债形式保证债权收回的可能性，对不同方式下预计未来现金流量现值与账面价值之间的差额，预计该情况发生的概率，对信用减值损失进行加权平均，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定；关键参数的选取具有合理性；吉艾科技公司对于AMC业务自持资产相关信用风险、流动风险披露充分，不存在误导报表使用者的表述。

（二）特别风险及敏感性分析

AMC板块自持资产的减值，取决于金融资产对应底层资产的变现能力，受国家政策、宏

观环境影响较大。在减值测试过程中，管理层对金融资产减值准备的评估，需要依赖大量的主观判断和假设，因此我们认为金融资产减值事项存在特别风险。并针对该特别风险，设计并执行了AMC板块自持资产减值相关的上述一系列实质性程序。我们对自持金融资产减值测算采用敏感性分析的方法评价管理层所作判断的合理性，以中润-重国投项目为例根据管理层使用的现金流折现模型，对关键参数的敏感性分析如下所示：

1）营业收入的敏感性分析营业收入的变动 资产可收回金额变动率

减值准备变动

（万元）

减值准备变动率+5% 0.25%

-156.05

-1.52%

0% — — —-5% -0.25%

156.05

1.52%

2）营业成本的敏感性分析营业成本的变动 资产可收回金额变动率 减值准备变动（万元） 减值准备变动率

+5% -0.18%

108.35 1.06%

0% — — —-5% 0.18%

-108.35 -1.06%

根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下，若营业收入变动率从-5%到5%，则减值准备变动率为-1.52%至1.52%；若营业成本变动率从-5%到5%，则减值准备变动率为-1.06%至1.06%，减值准备绝对值变动不大；即中润-重国投项目的减值金额，对营业收入、营业成本的变动并不敏感。

经执行上述程序及敏感性分析，我们认为管理层计提减值准备金额具有合理性。

（3）公司于2020年2月28日披露的业绩快报显示，对自持资产计提减值准备45,314.52

万元，修正公告显示，公司对AMC项目减值事项进行重新调整测算,并对自持资产计提减值准备进行调整，拟计提资产减值准备84,127.30万元，较业绩快报增加38,812.78万元。主要原因为处于在建状态的底层资产开工时间推迟且受宏观环境及居民消费意愿的影响，项目底层资产处置进度需重新评估。原公司管理层寻求多种运营方式对债权、资产进行处理，受上下游影响，部分方案的达成可能存在较大不确定性，在减值测试中需重新考虑该方案所占权重。请量化说明权重调整比例对减值准备计提结果的影响，并说明以上因素是否为资产负债表日期后事项，调整2019年度减值准备是否符合会计准则的相关规定。请会计师核查并发表意见。

【回复】：

一、多方案权重调整对减值准备结果的影响

修正公告中减值测试涉及权重调整比例的主要系中润系项目，调整原因如下：

截至业绩快报披露时点，公司管理层仍在推进中润系剩余债权的抵债工作，并与各方初步达成一致，公司预计与债务人达成抵债方案的可能性较高，故对剩余债权进行减值测试时以债权回收方案：回收方案=3:7为权重对信用减值损失金额加权平均。但由于资产负债表日后抵债方案实施受阻，方案实施可能性降低，故对债权收回方案及抵债方案的权重进行调整，重新计算中润系债权信用减值损失加权平均金额。业绩快报时点减值测试过程如下：

1）抵债债权减值测试：

单位：万元抵债时点债权投资账面余额

各方案减值金额 各方案实施概率

加权平均减值

金额方案1（长期

运营）

方案2（快速变现）

方案1 方案2107,152.13

13,517.13

15,497.54

60% 40%

14,309.292）剩余债权减值测试：

单位：万元剩余债权投资账面余额

各方案减值金额 各方案实施概率

加权平均减值金额方案1（债权回收）

方案2（股权回收运营增值后处置）

方案3（股权回收后快速

处置）

方案

方案

方案3

219,508.25 26,885.71

2,611.19

5,423.12 30%

42%

28%

10,680.8

年报披露时点减值测试过程详见1、（1）的回复内容。方案实施权数的变化导致中润项目减值准备较业绩快报披露金额增加29,123.78万元。

二、资产负债表日后调整事项的判定

根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》规定：

“第二条……资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。第四条 企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。第五条……资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”以及《企业会计准则讲解（2010）》第三十章第一节规定：

“如何确定资产负债表日后发生的某一事项是调整事项还是非调整事项，是运用资产负债表日后事项准则的关键。某一事项究竟是调整事项还是非调整事项，取决于该事项表明的情况在资产负债表日或资产负债表日以前是否已经存在。若该情况在资产负债表日或之前已

经存在，则属于调整事项；反之，则属于非调整事项。”自2019年5月至2020年4月期间，公司持续与中润系债务人协商股权抵债事宜，双方均需多维度论证股权抵债方案的达成，对自身长\短期利益，流动性风险等的影响。在将近一年的时间里，真正落地的股权抵债项目仅有中润项目-4.8亿元资产包项目对应底层资产于2019年6月底签订了抵债协议；而其他中润系项目底层资产体量更大，各方在谈判过程中更为谨慎；另外，鉴于已抵债资产的实际处置情况，与抵债时点的预计出现较大偏差，关于后续抵债资产能够抵偿债权的金额，双方也存在一定分歧。故，股权抵债方案的达成在未实际签署抵债文件、完成标的公司审计评估工作并进行工商变更前，均具有不确定性。业绩快报披露时点前：公司于2020年1月初与中润债权底层资产的实控方开始实质沟通股权转让事宜，并发送股权转让协议初稿。由于临近春节，股权实控方面临年底各项会议及项目回溯整理事宜，实控方对股权转让协议初稿进行了大致反馈，并询问相关事项的办理程度，但未能在春节前就初稿回复书面意见。在2020年2月，公司收到股权转让协议初稿回复意见，双方达成股权抵债的可能性较高。截止业绩快报披露时点，公司根据双方的谈判情况，合理估计最终达成股权抵债的可能性较高，故将达成股权抵债方案的权重确定为70%。业绩快报披露时点后，社会环境的剧烈变化对债务人资金流产生重大不利影响，中润系债务人因此面临严峻资金问题，且底层资产的处置方案受社会环境变化较大，中润项目底层资产的变现能力大打折扣，去化周期拉长将导致变现速度降低。另外，股权抵债成功后，吉艾科技公司还需提供部分在建项目2020年上半年的资金支持，吉艾科技公司可能将因此面临资金窘境，故中润系剩余项目的抵债事宜暂时搁置；故公司若仍将达成股权抵债方案的权重确定为70%是不适当的。因此公司按照项目最新进展，重新估计方案执行的可能性并调整2019年末已计提减值准备金额。公司认为，业绩快报披露时点后股权抵债可能性的变化是对2019年末已经存在的事项的补充，该变化因素为资产负债表日后调整事项。

会计师意见：

我们取得公司管理层与债务人进行股权抵债工作的过程性资料（中润系剩余项目债权），及管理层出具的股权抵债工作说明，与上述公司回复进展一致。鉴于：1）股权抵债方案在资产负债表日已经存在，在业绩快报披露时点，公司对股权抵债方案的达成虽已考虑一定的不确定性，但依旧估计较为乐观，将方案达成的可能性确定为70%。2）后续受客观环境影响，随着谈判逐渐深入，各方针对该股权抵债方案的分歧较大，抵债事宜搁置，最终达成债股权方案的可能性降低。即：存在资产负债表日后证据表明需要调整原先确认的减值金额。我们认为，吉艾科技公司根据资产负债表日后股权抵债方案的最新进展，重新估计方案执行的可能性并调整2019年末已计提减值准备金额具有合理性，符合企业会计准则的规定。

（4）请结合2018年年报时点和2019年半年报时点AMC项目底层资产详细情况、重要

参数情况、量化说明公司在2018年年报及2019年半年报时点是否存在对自持资产的减值准备计提不充分情形,公司是否存在利用自持资产的减值准备进行利润调节的情形。请会计师核查发表意见。【回复】：

1、2018年年报AMC项目自持资产减值准备的计提情况如下：

2018年上半年的抢购潮过去后，房地产市场于2018年8月后突然遇冷，首先万科总裁郁亮9月27日提出“活下去”作为以后三年目标；进而有恒大全国促销打折，住宅最低74折；接着曝出了广州、厦门等多地多品牌商多个楼盘降价促销的消息；甚至网络还流传多个“碧桂园”项目被业主拉条幅维权，更有甚者出现了更猛烈的扔砸售楼部的场面；在此背景下，债务人2018年8月末新开楼盘处置情况较不理想。在重整类业务中，公司之于债务人既为债权方，又是重整管理人，因此在确定抵押物处置方案时，不仅需满足自身债权的收回，还需兼顾盘整救活债务人企业的使命；因此，2018年8月底出现抵押物处置不如预期时，公司AMC团队立足于对2019、2020年债务人现金流的综合考虑，一方面加大了资产出售的投入和力度，另一方面将计划于2019年开工的项目提前加速开工，让全部抵押物均达到可预售状态，为相关物业后续处置建立更好的基础和条件；受项目投入加大的影响，2018年债务人的现金流短缺情况加剧，用于偿付债务的现金流减少，因此在2018年末，债务人的部分还款出现逾期。截止2018年末，各债权包债务人实际还款金额如下：

单位：万元项目 承诺还款金额 债务人现金还款金额

抵债金额 逾期金额中润项目-12.869亿元资产包 3,500.00

3,500.00

0.00

0.00

中润项目-4.8亿元资产包 7,000.00

8,789.99

0.00

0.00

中润项目-3.5亿元资产包 10,460.00

466.39

0.00

9,993.61

中润项目-12.8232亿元资产包 52,910.00

21,271.57

0.00

31,638.43

富众项目 28,500.00

4,211.78

27,500.00

0.00

102,370.00

38,239.73

27,500.00

41,632.04

在房地产不景气的大背景下，加之部分债务人的部分还款已逾期，公司认定重整服务类业务对应债权资产期末存在减值迹象，并于期末对该部分债权进行了减值测试，方法如下：

（1）根据业务人员提供销售预计表、工程款支出、其他费用（销售佣金及税费等）等

数据，结合销售回款进度的预判，预估2019年及以后还款进度，并与业务人员确认还款进度的实际可执行性；

（2）据经确认后的预计还款现金流，以各项目实际利率折现至2018年12月31日，与

账面净额比较，按折现净额低于账面净额的部分计提减值准备，据此确定债务重组类业务合计计提减值准备1.35亿元。

针对2018年度财务报表中减值准备的会计估计结果，公司于2019年进行了复核，发现：

2019年度债务人的商铺销售、租金及物业费等收入，与2018年末减值测试中预计基本相符；但是受2019年房地产市场持续低迷的影响，原于2018年末已进入实地考察阶段的大宗商业体意向买方投资热情降低，同时抵押物产权证办理进度较预期时间也有所延迟，意向买方的报价与2018年末实地考察时点相比计大幅降低。基于对大宗抵押物的价值判断，公司及债务人与意向买方未能就处置价格达成一致，因此导致大宗抵押物在本期的实际结果与2018年末公司管理层的预期存在差异。通过复核，在2018年报时点，公司基于当时项目的实际情况及已获取的项目数据，进行了较为合理的估计和判断。由于影响2019年减值结果的部分因素在2018年末减值测试时点并不存在或不可预见，2018年报减值结果已按照当时可预见的情况对各项参数进行估计，故前期不存在减值测试不准确，减值准备计提不充分的情形。

2、2019年半年报AMC项目自持资产减值准备的计提情况

富众项目资产处置进度延后，导致项目回款出现逾期。但根据项目业务人员提供的较为乐观的资产处置计划及进度，同时考虑到公司已于2019年3月底收到买家的购房保证金，同时其他底层资产均与多家买主进行谈判和协商，处置进展顺利，预计将分批于当年第三季度及第四季度处置完毕，故公司在编制2019年半年报时，按照项目业务人员提供的最新处置计划进行了减值测试，以项目实际利率折现至2019年6月30日，与账面净额比较，按折现净额低于账面净额的部分计提减值准备1,591.54万元。

中润项目部分底层资产开盘时间延后，资产变现情况不理想，预计无法于2019年6月以现金回款的方式实现债权回收。故自2019年5月起，公司管理层积极与中润系债务人协商抵债事宜，以最大限度保证公司利益和控制未来的风险。另外，经业务人员与当地政府部门沟通，如作为债权人的上市公司以资产持有人的方式介入，将对该项目的审批、处置起到较大的推动作用，业务人员由此形成了2019年6月底对该项目底层资产的处置较为乐观预期。基于该乐观的底层资产销售进度，并考虑包括工程款、佣金、相关税费等各项支出后，测算结果显示抵债资产净现金流合计金额可以覆盖债务人欠付公司的款项。综合以上因素，在半年报时点，公司经测算后未对中润项目计提减值准备。

2019年下半年，抵债房产项目审批进度、在售房产处置进度并未因上市公司以持有人的方式介入而出现重大反转，与业务人员2019年6月末的预期不符。年报时点公司重新评价2019年半年报减值测试的合理性认为：公司2019年半年报减值测试中，仅考虑了项目进展顺利前提下，债权资产未来现金流量现值高于账面价值这一种情况，并且对于项目所在地房地产行情及其走势给予了过于乐观的预判，而并未基于谨慎性，综合考虑多重情境下的债

权资产可收回金额与账面价值的差额，导致未能及时发现债权投资出现减值迹象。故公司在2019年报中，对2019年6月30日的债权资产重新进行减值测试，并相应补充计提减值准备，由此对2019年半年报使用者带来的不便，深表歉意，公司在后期的项目判断及定期报告制作中，将汲取教训，全面综合谨慎考虑项目的各种情况，及时准确判断并在定期报告中谨慎测算。会计师意见:

（一）2018年减值测试复核

2018年年末公司管理层基于当时对影响债权投资资产组合各种因素的评估和预期，对债权投资进行减值测试，我们对减值测试进行复核，执行了如下审计程序：

1） 评估对债权投资资产减值的审批、记录以及监督方面的内部控制的有效性

2） 通过评估未来现金流（包括抵押物变现等来源）的金额、时间和可能性分析，对现金流折现模型、参数以及用于个别方式评估减值的相关假设进行检查测试；

3） 关于债务人目前营运能力，检查债务人2018年主要收、付款日期银行流水及截至目前对账单余额，对还款来源进行核实；

4） 检查债务人在售房产销售台账在2018年末及期后实时信息，分析销售预计的合理性并落实销售预计完成度；

5） 检查债务人工程款台账，并对工程进度与付款的匹配度进行复核；

6） 检查取得抵押物中在建工程的监理报告，实地查看抵押物在建情况；

7） 实地查看抵押物中购物中心、商铺等的招商情况，并留存当日照片；

8） 检查期后债务重组类业务债务人回款明细（截至报告日已到还款时点的款项已按期

收回）以及2019年1季度销售情况表，与截至2018年12月31日的销售预计进行对比，以判断管理层预计现金流的合理性及可执行性；

9） 鉴于减值测试需要依赖管理层大量的主观判断和假设，检查公司在财务报表附注中，

对债权投资不良债权资产相关信用风险、流动风险的披露是否充分。

经执行上述程序，我们认为，吉艾科技公司2018年末对债权投资资产进行减值测试的方法，即以摊余成本计量的金融资产的预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑了相关担保物的价值(取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除)，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，关键参数的选取具有合理性；吉艾科技公司对于债权投资相关信用风险、流动风险披露充分，不存在误导报表使用者的表述。

（二）2019年半年报时点减值测试的充分性

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的应用指南：企业对预期信用损失的估计,是概率加权的结果，应当始终反映发生信用损失的可能性以及不发生信用损失的可能性（即便最可能发生的结果是不存在任何信用损失），而不是仅对最坏或最好的情形做出估计。吉艾科技基于当时对底层资产处置情况较乐观的估计和判断，在债务人现金还款金额出现大额逾期的情况下，未对债务人可偿还的现金流进行重新估计，缺乏减值测试应有的谨慎性。

2. 年报显示，对子公司中塔石油丹加拉炼化厂炼化一期项目计提减值准备39,317.49

万元，请核实并说明以下炼化一期项目计提减值准备的相关问题：

（1）2020年4月13日，公司对我部《关于对吉艾科技集团股份公司的问询函》（创业

板问询函〔2020〕第93号）的回复显示，公司对中塔炼化厂项目以收益法评估，依据相关参数以收益法测算炼化厂估值，以估值与账面价值的差额对炼化厂计提减值准备。请量化分析以上测算过程，并结合相关参数选取、相关估值假设及估值方法等说明上述估值的合理性。

【回复】：

针对炼化厂资产减值测试事项，公司聘请的外部专家中和资产评估有限公司于2020年4月15日出具了中和咨报字（2019）第BJU3018号《中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）资产组预计未来现金流量现值项目估值报告书》。

公司依据该估值报告，对炼化厂计提了减值准备。本次估值参数的选取及估值假设如下：

1、估值期间

本次估值是在资产组持续性经营的前提下做出的，本次评估资产组主要为中塔石油丹加拉炼化厂项目涉及的资产，根据中塔石油丹加拉炼化厂与塔吉克斯坦共和国丹加拉开发区管委会《丹加拉开发区土地租赁协议》租赁期限为2014年2月20日到2059年12月31日。截至2019年12月31日中塔石油丹加拉炼化厂一期工程的建设目前已基本完成，在建的铁路专用线自动岔道系统预计2020年上半年建成，10 万吨/年非临氢降凝装置预计2021年建成。但是由于原油供应问题尚未解决，根据管理层的预计，考虑目前疫情的影响，企业投产时间预计为2022年1月1日。故本次估值预测期为2022年1月1日至2059年12月31日，项目运营期为2022年1月1日至2059年12月31日。

2、成本投入

鉴于原油采购情况我公司原料投入主要是从哈萨克斯坦采购轻质原油，成本参数如下：

（1）原料油的价格及投放量

本期估值采用原油价格为布伦特原油2017-2019年三年的均价：

年份 2017年 2018年 2019年 近三年均价

布伦特原油现货价（美元/吨）

（备注：数据来源：原油石油价格网https://info.usd-cny.com）根据原油密度及装置容量测算，满产投放量为30万吨。

（2）运费

根据运输公司的报价，同时根据距离对该报价进行复核，预计哈萨克到塔吉克的运费为85美元/吨。

（3）动力成本、人工成本及其他费用

根据试运行数据、行业经验及当地动力价格测算，每年水电燃气按照150万美金预估，人工成本及其他费用按照915万美金预估。

（4）土地租金

依据现行租赁合同预估土地租金。

3、产品产出

根据公司管理层提供的物料平衡，同时产成品售价参考中亚各国产成品近三年价格，对营业收入进行如下测算：

汽油 万吨 8.62柴油 万吨 15.68塔下油 万吨 1.44液化气 万吨 0.86

单价

汽油 美元/吨 768.00柴油 美元/吨 670.00塔下油 美元/吨 655.00液化气 美元/吨 609.00

单价销售收入

汽油 万美元 6,617.09柴油 万美元 10,508.28塔下油 万美元 943.20液化气 万美元 526.18

万美元

4、折现率的确定

中塔丹加拉炼化厂一期资产组估值的税前折现率为13.10%，确认过程如下：

折现率=无风险利率+行业平均风险报酬率

（1）无风险利率的确定。由于中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）目前以美元为

结算货币，本次估值采用的数据为估值基准日距到期日十年以上的美国长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为1.92%（数据来源：Wind资讯）。

（2）行业平均风险报酬率根据股权市场超额风险收益率ERP以及石油化工行业的市场

风险系数β确定。由于塔吉克斯坦没有证券市场。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：

市场风险溢价 =成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率式中：成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2018年美国股票与国债算术平均收益差

6.26%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’Investors Service 对塔吉克斯坦

共和国的债务评级为B3,转换为国家风险补偿额为6.42%；则ERP=6.26%+6.42%=12.68%

（3）确定可比公司市场风险系数β。我们首先收集了多家美国石油化工行业上市公司

的资料；查阅取得每家可比公司在距估值基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与纳斯达克综合指数的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被估值企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。因此，行业超额风险报酬率=ERP×0.8818=11.18%。根据塔吉克斯坦《自由经济区法》，中塔炼厂所得税税率为零。因此，最终确定的税前折现率为13.10%。

5、估值假设

（1）一般性假设

塔吉克斯坦共和国现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；除非另有说明，假设产权持有人遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

假设产权持有人未来所采取的会计政策和编写本估值报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

（2）针对性假设

假设中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）中塔石油丹加拉炼化厂一期工程项目能按照预定计划2022年1月1日投产。

经估值，在估值基准日2019年12月31日，中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）资产组的账面值为60,000.24万元人民币，估值为21,410.00万元人民币，估值减值38,590.24万元人民币，估值减值率为64.32%。中塔记账本位币为美元，受外币报表折算差额的影响，中塔炼厂计提资产减值准备39,317.49万元人民币。

（2）2020年4月13日，公司对我部《关于对吉艾科技集团股份公司的问询函》（创业

板问询函〔2020〕第93号）的回复显示，公司在炼化一期项目2019年6月试点火之前，已经与各国原油供应商进行了广泛的洽谈，并签订了采购合同，确保一年50万吨的原油供应量。但下半年实际采购时，由于海关、装车批文等诸多问题，迟迟无法完成交易。请进一步说明当时采购合同签订情况、实际采购过程，采购国家、供应商名称、采购原油类型、海关受阻情况、装车批文审批情况，并报备采购合同。【回复】：

公司管理层与各国原油供应商进行了广泛的洽谈，具体情况如下：

1、土库曼凝析油业务：

2019年4月24日，中塔石油公司与供应商一签订了19PCIME-TM-003号协议，确定从2019年5月起，采购土库曼凝析油，月供应量为5000吨，（具体内容详见报备采购合同一）

但是在油品装车之后，土库曼海关对于供应商一所装货物不予办理海关放行手续，油品最终未能成功运至塔吉克斯坦。供应商一将全部预付款退回给公司。目前，土库曼凝析油的主要运输方向为阿富汗、乌兹别克。

2、哈萨克原油业务：

供应商二在哈萨克拥有自己的油田，月产4万吨，其中2万吨具有出口许可，公司管理层与该公司业主接触，该公司同意将2万吨原油销售给塔吉克炼厂，并于2019年7月公司通过GILEE International Trading Pte. Ltd公司与供应商二拟定了AGREEMENT № 1号原油采购协议。（具体内容详见报备采购合同二）

供应商二股东代表在拟定与吉艾科技公司的购销协议后，多次前往哈萨克能矿部办理相关许可，但始终未能成功办理。

3、俄罗斯轻质油品业务：

2019年9月，公司通过LINKED SPRING LIMITED香港益春有限公司与供应商三正式签订了油品采购协议（具体内容详见报备采购合同三）。

第一批预付款（含运输及报关费用）已于2019年10月支付完毕。但截至今日，俄罗斯供货方依然未能完成第一批油品的装车。现在双方正在协商退回购油货款事宜。

（3）公司在2015年1月启动中塔石油丹加拉炼化厂，2019年6月15日试运营点火成

功，截至报告期末，炼厂一期已具备投产能力。公司后续将密切关注疫情进展情况并积极应对，降低疫情对油源采购事项的影响。公司计划在项目一期投产顺利后启动二期建设，项目达产后将为公司带来良好的收益和现金流。请具体说明公司目前针对疫情和原油采购所采取的措施，预计项目一期投产的时间。请结合目前全球疫情情况及原油市场的变化情况，说明疫情及原油采购对油源采购事项的影响是否已降低，公司2019年中塔石油丹加拉炼化厂项目减值准备计提是否准确。

【回复】：

鉴于油源事项的不确定性、疫情影响及俄罗斯沙特原油价格战等因素突发，国际市场环境的急剧变化，对公司采购原油的进程产生了极大的不利影响，故基于实际情况考虑，中塔炼厂一期预计投产时间为2022年1月。

目前公司在做好防疫工作的前提下，组织在塔员工做好设备的定期检修工作，同时仍在积极和各国原油供应商保持密切联系，一旦条件成熟，可随时启动谈判或采购事项。

截至2020年5月中旬，塔吉克斯坦新冠疫情形势并不乐观，地面交通基本停止，对日常经济活动造成巨大影响。哈萨克斯坦自5月11日宣告结束全国紧急状态后，疫情又出现反弹，新冠肺炎确诊病例新增人数创下近日新高，疫情形势对我公司原油采购事项的影响尚未降低。

近期受国际经济政治关系影响，原油价格降到了30 美元/桶左右，低于大多数油田的成本价格。因此，实际上除了长期固定客户之外，油田公司不愿意销售石油，宁可减产停产。加上疫情的严重影响，哈萨克及俄罗斯全国基本处于停产状态。实际上炼厂的油源更多受国际政治影响，油价高则油田受利益驱动，会更主动积极配合炼厂争取各国相关的审批手续。相反，如油价太低，油田业主更没有动力去办理出口到塔炼厂需要得相关的国家审批手续，炼厂油源会更加困难。

2019年公司基于当前的实际情况，对各项估值参数进行了合理估计，在当前可预见的范围内对炼厂一期资产组进行了减值测试，并计提了减值准备。

（4）请结合2018年年报时点和2019年半年报时点，炼厂一期项目详细情况、原油采

购情况，说明公司在2018年年报及2019年半年报时点是否存在对炼厂一期项目减值准备计提不充分情形,公司是否存在利用减值准备进行利润调节的情形。

【回复】：

2018年6月塔炼厂设备安装完毕，原料采购人员于2018年4月开始分别与土库曼斯坦及哈萨克斯坦原油供应商着手签订合同事宜，准备开始少量进油。2018年年报时点，由于启动沥青装置生产沥青系较为经济的选择，且从哈萨克采购成本较低的燃料油具有可靠操作性。公司委托外部估值专家中和资产评估有限公司对中塔在建工程资产组进行评估，并于2019年4月9日出具了中和评咨字（2019）第BJU3004号《中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）在建工程预计未来现金流量现值项目估值报告书》，在估值基准日2018年12月31日，经估值，中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）在建工程的账面值为51,084.69万元，估值为69,147.00万元，估值增值18,062.31万元，估值增长率为35.36%。2019年6月，中塔炼化厂试点火成功，公司联系原油供应商发货。

2018年年报时点和2019年半年报时点中塔炼厂一期原油采购在洽谈推进中，未见异常。但2019下半年在实际采购时，公司从哈萨克斯坦、俄罗斯等地供应商采购过程中，由于海关、装车批文等诸多问题，迟迟无法完成交易。加之俄罗斯沙特原油价格战等因素突发，国际市场环境的急剧变化，对公司采购原油的进程产生了极大的不利影响，故基于实际情况考虑，公司对炼化厂的开工时间，预期产成品定位及销售价格等因素进行了调整并针对中塔一期资产组重新进行减值测试。公司2018年年报及2019年半年报时点不存在前期减值测试不准确、减值准备计提不充分的情形。

（5）请会计师说明对炼厂一期项目资产采取的审计程序和获得审计证据，对炼厂一期

项目减值测算是否采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性，如有，请列示测试过程。

会计师意见：

1、我们在对公司炼厂一期项目资产减值事项审计时，关注并评估了一期项目资产账面

金额及其减值风险的重大性及不确定性程度，将中塔石油炼油厂项目一期减值事项识别为重

大错报风险，并将炼厂一期资产组减值测试识别为关键审计事项，在审计报告中描述关键审计事项的基本情况及应对措施。

我们对炼厂一期资产组减值事项执行了如下审计程序：

1） 了解和评价与资产减值评估相关的关键内部控制的有效性；2） 实地勘察，和管理层讨论中塔石油炼油厂项目一期的现状，并保存当日的照片或视

频；3） 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；4） 获取并复核公司管理层出具的中塔炼厂一期项目资产减值说明，及评估师对于中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司）固定资产出具的中和评咨字（2019）第BJU3018号报告；5） 复核并评价2018年、2019年外部估值专家选取的对中塔资产减值的关键参数，包

括：原料种类、产品种类、价格及折现率等参数，并对参数的来源、两期参数的变化分析合理性。其中原油价格相对透明，我们通过公开网站查询价格的真实性；但产成品柴油、汽油的销售市场主要为阿富汗，考虑该市场价格并不能在公开渠道获取，公司管理层表示市场调研人员主要依赖于俄罗斯及中亚地区权威期刊Argus市场价格统计数据，我们采用系统选样方法，抽取部分样本，检查抽样月份相应的期刊数据用于检查数据的真实性；6） 复核炼厂一期项目资产减值测试的计算过程和结果是否准确。7） 检查公司在财务报表附注中，对中塔一期资产相关的披露是否充分；

经执行上述程序，我们认为公司管理层计提减值准备金额具有合理性。

2、我们对炼厂一期项目减值测算采用敏感性分析的方法评价管理层所作判断的合理性，

根据评估所参考的收益法估值模型，本次评估结果对关键参数的敏感性分析如下所示：

1）营业收入的敏感性分析营业收入的变动 资产组可收回金额变动率 减值准备变动（万元） 减值准备变动率

+1% 38.09%

-8,155.00

-21.13%

0% — — —-1% -38.09%

8,155.00

21.13%

2）营业成本的敏感性分析营业成本的变动 资产组可收回金额变动率 减值准备变动（万元） 减值准备变动率

+1% -35.91%

7,688.00 19.92%

0% — — —

-1% 35.94%

-7,695.00 -19.94%

3）折现率的敏感性分析折现率的变动 资产组可收回金额变动率 减值准备变动（万元） 减值准备变动率+1% -11.14% 2,386.00 6.18%

0% — — —-1% 12.91% -2,763.00 -7.16%

根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下，若营业收入变动率从-1%到1%，则减值准备变动率为-21.13%至21.13%；若营业成本变动率从-1%到1%，则减值准备变动率为-19.94%至19.92%；若折现率变动率从-1%到1%，则减值准备变动率为-7.16%至6.18%；即炼厂一期项目的减值金额，对营业收入、营业成本的变动较为敏感。经进一步分析，影响营业收入的关键因素为成品油价格、影响营业成本的关键因素为采购原油价格，而成品油价格与原油价格，在较长期间内保持为正相关关系，故营业收入、营业成本发生单一变动的情况较少，应综合考虑营业收入、营业成本变动对减值准备变动的影响，即营业收入、营业成本同增或者同减的情况下，减值准备率变动较小。

经执行上述程序及敏感性分析，我们认为管理层计提减值准备金额具有合理性。

3. 年报显示，AMC板块中，各类业务毛利率较上期均有下降，其中重整服务类及管理

服务类业务毛利均有下滑，收购处置类业务毛利下降明显。

（1）请补充披露除减值准备影响外，公司重整服务类业务、管理服务类业务、收购处

置类业务本期实现的营业收入、营业成本、毛利率及以上各项目的同比变动情况。

【回复】：

1、2018年度、2019年度分项目类型收入、成本及毛利率变动如下表所示：

项目类型

营业收入（万元）

营业成本（万元）

毛利率

营业收入比上年同

期增减

营业成本比上年同期增

减

毛利率比上年同期

增减重整服务类 114,144.93

87,937.37 22.96% 82.74% 240.91% -35.74%收购处置类 4,662.44 8,672.93 -86.02%

-50.72% 371.41% -166.57%

管理服务类 3,446.68 2,898.42 15.91% -43.49% 54.05% -53.25%

重整服务类毛利率较上年同期减少35.74%，主要系中润项目、富众项目处置进度不达

预期，年报中2019年6月30日之后停止确认摊余收入所致。

收购处置类毛利率较上年同期减少166.57%，主要系以下原因导致：

（1）报告期内原有项目包括侯三寿项目、青岛10户项目资金成本增加，同时新开展川

塔项目，由于项目处置周期影响，项目收益的释放需要时间，前期项目成本较高；

（2）原有资产包（2.4376亿资产包+5975万资产包+3631万资产包）项目剩余债权清

收难度增大，故清收速度较之前有所减缓，同时清收成本增加；管理服务类毛利率较上年同期减少53.25%，主要系与上年同期相比，本年新开展项目较少，且新开展项目如林垟项目处于项目初期，尚未到收益释放期。

（2）公司对重整服务类业务延期项目进行减值测试，在项目现金流出现好转迹象前停

止摊余确认收入。请说明以上会计核算方式否符合会计准则的相关规定，并请说明停止摊余确认收入后的会计核算方式以及对毛利率的影响。请会计师发表意见。【回复】：

一、重整服务类会计核算的合理性

（一）企业会计准则相关规定

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量 》规定，金融资产或金融负债的摊余成本，应当以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整确定：

① 扣除已偿还的本金。

② 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形

成的累计摊销额。

③ 扣除计提的累计信用减值准备（仅适用于金融资产）。

以摊余成本计量且不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，应当在终止确认、按照本准则规定重分类、按照实际利率法摊销或按照本准则规定确认减值时，计入当期损益。

针对已发生严重违约情况，有理由相信债务人很可能无法履行还款义务的，金融工具准则并未对相关会计处理进行规定。

（二）同行业公司政策对比

同行业上市公司海德股份2018年年报企业会计政策（附注P99）：金融工具的确认依据和计量方法：“（二）合同或其他法律文件约定了固定或可确定的回收金额。分类为“应收款项类投资”的不良资产，应采用摊余成本进行后续计量。在不良资产初始确认时应计算实际利率，并在后续期间按照实际利率计算各期投资收益。各期回款金额超过应确认投资收益的部分，冲减投资成本。投资收益按月确认。如果投资收益到期90天后仍未收到的，不得计提确认后续期间的投资收益，而是将投资收益作为资产负债表外项目核算。在资产负债表外核算的投资收益，在实际收到时确认为收到当期的投资收益。”

公司重整服务类业务中润项目、富众项目债权资产均符合《企业会计准则第22号》以摊余成本计量的金融资产的会计处理。对于准则要求按照实际利率法摊销或按照本准则规定确认减值时，计入当期损益。截止2019年末，重组服务类项目仅剩中润项目、富众项目。2019年度中润项目考虑抵债及现金回款后，逾期未还款金额达6亿元；富众项目现金还款金额仅1000万左右，逾期金额4.92亿，上述项目债务人已构成严重逾期行为，且债务人实现现金还款比例较低，针对还款协议的履约能力具有较大不确定性，根据公司会计政策，在债务人履约能力具有较大不确定性时，停止摊余计息并在实际收到利息时确认为当期损益是合理的。公司为避免项目持续延期情况下继续摊余确认收入导致收入和资产减值同时虚增，故在现金流出现好转迹象前停止摊余确认收入，符合准则规定，符合谨慎性原则的要求。

二、停止摊余确认收入后的会计核算方式以及对毛利率的影响

基于重整服务类项目业务合同的约定及项目具体的实施过程，资金成本随项目产生，基本会贯穿项目周期始末，停止摊余计量会出现2020年重整服务类收入较上年同期大幅减少，成本正常计提，导致毛利率为负数的情况。

当项目出现关键性大额现金流可按期或超期回款时，公司将依据会计准则确认摊余收入，故项目毛利率会随着项目处置进度相应变化。

且若公司在后续期间仍按该金融资产的摊余成本和实际利率计算确认利息收入，则债权投资金融资产的摊余成本增加，在可收回金额不变的情况下，债权投资减值准备金额也随之增加，综合考虑后对利润总额无影响。

因此公司对重整服务类业务延期项目进行减值测试，在项目现金流出现好转迹象前停止摊余确认收入符合会计准则的规定。

会计师意见：

截止2019年末，吉艾科技公司重整服务类项目仅剩中润项目、富众项目，上述项目债务人已构成严重逾期行为，且债务人真正实现现金还款比例较低，针对原还款协议的履约能力具有较大不确定性，我们认为吉艾科技公司在债务人履约能力具有较大不确定性时，停止摊余计息并在实际收到利息时确认为当期损益是合理的。

（3）请按项目列示收购处置类业务截至2019年末的具体项目名称、预计处置进度、实

际处置进度、处置收益、项目资金成本金额及增加原因、报告期确认的营业收入金额、营业成本金额，并根据以上因素量化分析毛利率变化情况。

【回复】：

1、收购处置类项目明细表

单位：万元收购处置类项目名称 初始投资成本

预计处置回款

累计处置回款 累计处置收益

累计项目成本及资

金成本

期末项目余额

2.4376亿

资产包

24,376.00

43,683.15

5975万资产包

5,975.00

7,350.24

3631.78万资产包

3,631.78

7,036.34

552万资产包

-

-

-

江苏5000万资产包5,000.00

2,000.00

-

-

盛宇三户

460.00

-

1380万资产包1,380.00

1,381.93

-

2425万资产包2,425.00

3,241.76

淮安资产包2,000.00

80.60

-

青阳项目1,150.00

-

-

-

川塔资产包13,793.68

139.60

-

青岛10户10,649.00

-

-

中南项目20,000.00

-

-

2.4亿资产包

24,000.00

12,219.94

-

侯三寿项目23,258.00

1,276.87

2、收购处置类项目2019年度收入成本明细表

单位：万元收购处置类项目名称 2019年度收入 2019年度成本 2019年度毛利率

2019年收入占累计收益比例

2019年成本占累计成本比例

2.4376亿资产包 2,187.56 1,153.57 47.27%

10.12%

46.14%

5975万资产包 27.24 39.90 -46.47%

0.61%

20.41%

3631.78万资产包 928.92 648.48 30.19%

17.79%

90.08%

盛宇三户 142.01 65.58 53.82%

100.00%

80.38%

1380万资产包 1.93 5.25 -172.50%

100.00%

20.15%

2425万资产包 707.96 85.34 87.95%

78.21%

31.79%

淮安资产包 - 12.09

100.00%

川塔资产包 - 1,285.01

100.00%

青岛10户 - 1,271.02

93.16%

中南项目 - 0.40

100.00%

2.4亿资产包 251.96 204.35 18.90%

99.42%

侯三寿项目 414.87 3,901.94 -840.52%

100.00%

85.19%

合计数 4,662.44 8,672.93 -86.02%

扣除减值因素外，收购处置类业务2019年营业收入4,662.44万元，营业成本8,672.93万元，毛利率-86.02%，主要系以下两方面所致：

1）受2019年经济大环境及房地产市场持续萎靡的影响，收购处置类资产的单户处置进度减慢，耗费人工及外部协助成本等处置费用增加，综合导致收入及毛利率均较上期减少；2）2019年度新收购的处置类债权包尚处于回收采购成本阶段，未实现收入，但相关人工、外部协助处置及资金成本已发生，对毛利率造成一定影响。 收购处置类业务各项目毛利率情况详见上表，其中原有资产包（2.4376亿资产包+5975万资产包+3631万资产包）本期收入占比67.43%，毛利率41.41%，该项目剩余债权清收难度增大，清收速度较之前有所减缓，清收成本的增加导致毛利率较上期下降。截止报告期末，累计收到处置回款58,069.73万元。原有项目侯三寿项目、青岛10户项目本期资金成本较上期增加，受2019年经济大环境及房地产市场持续萎靡的影响，处置进度较慢，本期仍未实现收入，导致毛利率为负；

（4）年度报告第16页显示，收购处置类业务2019年营业收入-24,503,987.95元，营业

成本86,729,332.41元，毛利率453.94%，毛利率同比增加373.39%，请核实是否有误，如有请更正。【回复】：

年度报告第16页列式有误，更正如下：

收购处置类业务2019年营业收入-24,503,987.95元，营业成本86,729,332.41元，毛利率-453.94%，毛利率同比减少-534.49%。收购处置类业务2019年营业收入为负，系根据本公司收入确认原则和计量方法中“不良资产经营收入确认”会计政策（附注P40）：处置指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的不良债权资产所得收益或损失、以及此类资产未实现的公允价值变动，均在“营业收入”科目列报。公司将本期确认的收购处置类业务公允价值变动损失-7,112.83万元，计入“营业收入”核算所致。

公司本期确认的收购处置类业务公允价值变动损失-7,112.83万元的相关情况详见问题9中公司回复。

（5）年报显示本年度由于宏观经济等因素，项目处置难度加大，请说明在该种背景下，

本年度收购处置类业务项目增加的原因和合理性。

【回复】：

本年度收购“处置类业务”债权（包）增加了川塔项目、中南项目、青阳项目共计三个项目，累计投资金额34,943.68万元。其中川塔项目、中南项目是上年度已经进行评估并持续跟进，本年度进行收购的项目，且投委会决策预期该项目可以为企业带来经济利益。

川塔项目债权的底层抵押物资产前景广阔，公司投决委员会从资产市场价值判断，该项目收益性可期，故报告期内进行了项目收购。

青阳项目系公司2019年12月收购债权，主要系该债权下属资产和公司原持有青阳房产属于同一整栋建筑物，公司已经和潜在买家进行商谈后进行的债权收购，预期在短期内和原有资产一起进行项目处置。

（6）请补充披露报告期内收购处置类业务新增的资产包及资产包内的各单项资产估值

时采用的关键参数，包括但不限于折现率、回收期、现金流回款安排等，相关参数的确定依据，是否有外部数据支持。是否与历史数据、行业数据等变化情况相符，折现率是否与特定市场及市场主体的风险因素相匹配。

【回复】：

收购处置类业务新增资产包及资产包内的单项资产估值过程、涉及关键参数阐述如下：

资产估值是在尽职调查的基础上，以现金流测算为核心，以覆盖成本和控制风险为前提，合理估算资产按照收购时的静态价值以及采取完善法律手续、整合资产、改善经营等各类技术手段全方位提升资产质量后的动态价值。在对资产进行估值时，公司在综合考虑国家有关政策、市场因素、环境因素的基础上，重点关注交易结构、资产权属状况、企业经营现状及发展前景、以往评估情况、交易案例等因素，亦充分考虑地域经济、行政、司法环境等对后续资产管理、经营和处置的影响与潜在竞争者报价。公司主要适用现金流折现法对收购的不良债权项目进行估值。未来现金流基于预计可收回金额估算，并按管理层基于对预计风险水平的最佳估计所确定利率折现，重要参数为预计可收回金额、预计收回日期、符合预期风险水平的折现率。

（1）预计可回收金额

公司收购的不良债权项目均为自金融机构收购的不良贷款，按担保方式不同可划分为抵押类债权及弱担保债权。

抵押类债权：该类债权预计可回收金额=初始估值-案件处置成本，其中初始估值以收购的债权本金与抵押物价值孰低原则确认，抵押物价值主要参照同类型二手房交易市场挂牌价、近期二手房交易市场与司法拍卖成交价格，并参考贷款时抵押物的评估报告，抵押物的估值采用孰低原则；案件处置成本主要包含律师费、案件处置费用、房屋清退费用等。

弱担保债权：若单户弱担保债权确有可执行财产线索、核心可清收信息的，按实际情况予以单独估值；其他弱担保债权主要根据属地原则，结合担保人数量、司法限制措施、就业情况、学历等在本金的0-10%之间估值。

（2）预计回收期

公司收购处置类业务预计回款年限为1-5年不等。

（3）符合预期风险水平的折现率

根据企业实际资金成本，并结合行业市场利率普遍水平，选择适用于公司预期风险水平的折现率。

以上估值技术重要参数对公允价值的影响方向如下：

预计可收回金额 预计可收回金额越高，公允价值越高预计收回日期 收回日期越早，公允价值越高符合预期风险水平的折现率 折现率越低，公允价值越高公司上述参数的选取符与历史数据情况相符，折现率与对应项目资金成本匹配。

（7）请说明管理服务项目外部辅助成本产生的背景和原因，以及该项目报告期金额和

同比变动情况。【回复】：

管理服务类业务的开展和推进要求公司具有资源优势、地域优势、人脉优势，为加速推进各地项目，对于地域性较强的项目，公司引入合作伙伴，达到合作共赢的目的。报告期内公司新增林垟项目、中迪项目两个地域性很强的管理服务项目，合计新增外部辅助和运营成本1000万。林垟项目底层资产地处浙江省温州市苍南县，中迪项目底层资产位于四川省内的成都市和宜宾市。公司根据项目情况，引入合作伙伴，加快了项目推进。以下以林垟项目为例说明引入外部辅助后项目进展：

2019年初，公司开展林垟项目，为更好地了解苍南本地的情况，尽快在当地打开工作局面，出于林垟项目处置的现实需要，特委托第三方协助处置，聘任其为林垟项目金融债权、工程款债权处置的服务商，负责收集、调查债务人财产线索；协调债权所涉政府、施工方、开发商股东、普通债权人、按揭银行、业主等多方关系；推动项目的复工续建；参与项目的处置分析、论证、研究等多项工作。

第三方有当地的资源优势，能够为公司在当地的债权处置提供人脉资源支撑，尤其是项目前期项目推进受阻，第三方以自身所拥有的独特人脉优势协助公司打通社会关节、集合当地资源，顺利推动项目处置。项目后期的复工建设、房源销售等方面，第三方也能为项目处置提供很大帮助。

通过公司自身努力和第三方的辅助推进，林垟项目完成了自2019年初设定的工作目标，债权处置工作得以顺利推进。不仅以房抵债方案得以获得各方通过，并最终抵债成功，且在项目启动整体预重整方面也成功取得了当地政府的支持，为下一阶段的债权处置工作奠定了良好的基础。

4.年报显示，油服板块与上年同期相比，由于合并范围变化，收入及成本下降；同时

报告期末应收郭仁祥的股权转让款逾期，开发支出出现减值迹象，加之报告期内产生股东借款利息支出、资产折旧及日常经营成本综合导致油服板块产生亏损11,706.11万元。

（1）年报显示，报告期初郭仁祥欠付公司的股权转让款余额为8,285万元，按约定需

在2019年年底之前支付。截至报告期期末，按照11.6%的折现率计算，8,285万元股权转让款折算现值为8,058.95万元，由于该款项未按期收回，基于谨慎性原则，公司于报告期末对该笔债权计提减值5,330.15万元。请说明上述转让款尚未收回的原因、公司针对上述转让款收回已采取及拟采取的措施、计提减值准备的依据，并请量化说明以上折现率的确定依据及减值准备测算过程。【回复】：

截止报告期末，郭仁祥欠付公司的股权转让款尚未收回，主要在于债务人郭仁祥质押给公司的股票贬值，同时其自身现金流不足，且其控股的天津安埔胜利公司存在经营困难，无法快速变现。2019年年底，公司了解到上述情况后，采取了如下追索措施：包括协助郭仁祥寻找安埔胜利股权潜在的买家、密切关注郭仁祥持有的公司股票状态及个人房产等财产的处置等。鉴于该项应收款项存在明显减值迹象，且该笔逾期债权收回的保证为其质押给公司吉艾科技公司的股票。公司按如下方法进行了减值测试：

1、减值准备的测算方法

截至报告期末，郭仁祥质押吉艾科技公司股票剩余720万股，基于谨慎性原则，公司按照资产负债表日前后10个交易日股票交易均价，即：为4.74元/股，的80%计算郭仁祥剩余股权转让款的预计可回收金额，将其与应收账款账面价值比较，计提减值准备5,330.15万元。

2、关于折现率的选取

中和资产评估有限公司于2017年4月10日，针对安埔胜利公司股东全部权益在评估基准日2016年12月31日所表现市场价值，出具的中和评咨字（2017）第BJU3010号评估报告中，选用的折现率为14.1%，其中包括特别风险溢价2.5%。考虑到郭仁祥个人资产除公司限售股外，主要为安埔胜利的股权，其所从事的仍为油服行业，公司在对郭仁祥的信用风险进行评估时，参考中和资产评估有限公司对安埔胜利出具评估报告所采用的折现率，剔除特别风险溢价，选取折现率11.6%计算股权转让价款现值。

（2）请补充披露油服板块股东借款利息支出、资产折旧及日常经营成本同比变动情况。

【回复】

2018年度及2019年度油服板块相关日常经营成本同比变动情况如下表所示：

（单位：万元）

2019年度 2018年度 同比变动金额

同比变动比

例股东借款利息支出 558.10 1,664.96 -1,106.86 -66.48%资产折旧摊销 422.71 557.98 -135.28 -24.24%

油服版块经营成本项目其他日常经营成本：

税金及附加 62.86 149.82 -86.97 -58.05%职工薪酬 1,041.01 1,096.60 -55.59 -5.07%员工安置补偿费 206.86 0.00 206.86办公会议费 166.70 246.81 -80.12 -32.46%车辆使用费 17.67 72.36 -54.69 -75.58%聘请中介机构费 66.66 319.36 -252.70 -79.13%物料消耗摊销 0.00 7.16 -7.16 -100.00%交通差旅费 48.04 206.91 -158.87 -76.78%业务招待费 14.62 72.58 -57.96 -79.85%银行费用及汇兑 22.70 56.69 -33.99 -59.96%销售成本 4.81 426.01 -421.20 -98.87%租赁成本 302.67 510.61 -207.94 -40.72%其他 31.16 23.80 7.37 30.97%

其他日常经营成本：

合计

2019年度油服板块发生的经营成本整体低于上年同期，较上年同期减少了45.18%。其中，股东借款利息支出减少1,106.86万元，主要系归还股东部分到期借款所致，资产折旧摊销及其他日常经营成本合计减少 1,338.23万元，主要系合并范围减少所致。

（3）报告期，公司处置油服板块石家庄天元航地石油技术开发有限公司，请结合该公

司处置方式、处置价格、处置对手方等说明处置的详细情况。并说明该公司处置是否需要履行临时信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

【回复】：

2019年11月，基于发展战略调整，石家庄天元航地石油技术开发有限公司（以下简称“天元航地”公司）全体股东协商一致，吉艾科技集团股份公司对天元航地公司减少注册资本510万元，减资完成后，吉艾科技公司不再持有天元航地股权。减资手续办理完成之后，天元航地注册资本为490万元。

公司聘请信永中和会计师事务所对天元航地2019年6月30日的财务报表进行审计，并

于2019年8月5日出具了XYZH/2019BJA40514《石家庄天元航地石油技术开发有限公司2019年1-6月审阅报告》，同时聘请中和资产评估有限公司对天元航地的全部权益进行估值，并于2019年8月15日出具了中和评咨字（2019）第BJU3011号《吉艾科技集团股份公司拟对石家庄天元航地石油技术开发有限公司进行减资项目估值报告书》。经估值，天元航地评估基准日净资产账面价值为5,479.48万元，净资产评估值为5,746.01万元，增值额为266.53万元，增值率为4.86%。

在参考审计报告、评估报告基础上，公司与天元航地少数股东协商确定了此次减资方案，内容如下：

按照评估报告基准日吉艾科技公司享有天元航地公司评估净资产的份额，确认股权转让价款2,953.30万元，并约定天元航地向我公司支付减资对价人民币2,953.30万元。其中740万元在协议生效之日起5个工作日内以现金支付。剩余款项天元航地以其持有的部分债权作价2,213.29万元转让至吉艾科技公司我司以冲抵应向我司支付的减资对价。员工安置费用经测算为206.86万元，吉艾科技公司按减资前的持股比例51%承担105.5万元，该金额从支付的减资对价中扣除。

2019年11月8日，天元航地公司股东会决议通过《石家庄天元航地石油技术开发有限公司减资协议》；2019年12月30日，天元航地公司已完成工商变更依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.2条等规定：

（一） 交易涉及的资产总额（账面值6326.25万元和评估值6592.78万元）未达到上

市公司2018年度经审计总资产的10%以上；

（二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入（2018年经审计2529.49万元）

未达到上市公司2018年度经审计营业收入的10%以上；

（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润（2018年经审计30.39万元）未达

到上市公司最近2018年度经审计净利润的10%以上；

（四） 交易的成交金额（2953.30万元）未达到上市公司2018年度经审计净资产的10%

以上；

（五） 交易产生的利润占未达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；

综上，该交易各项数据均未达到披露的标准。公司信息披露不存在以定期报告替代临时报告的情形。

5.年报显示，2018年、2019年公司资产负债率分别为70.92%、88.60%。2019年应付

账款4.46亿元，同比增加448.07%，一年内到期的非流动负债为14.05亿元，同比增加5.48%。结合销售回款和融资渠道及你公司日常营运资金水平，量化说明公司是否存在流动性风险显著增加的情形，偿债能力是否出现显著恶化。你公司拟采取或已采取的应对措施，并就上述事项充分提示风险。【回复】：

2019年末应付账款4.46亿元，主要系新纳入合并范围的苏州丽丰公司欠付的工程款合计3.53亿元，占比79.15%，偿付资金来源于房产销售；能源贸易板块应付账款0.44亿元，占比9.87%。能源贸易板块资金流随物流及资金流转，可快速实现资金回笼。2019年末一年内到期的非流动负债为14.05亿元，主要系金融机构贷款占比23.29%和AMC板块合作方本金及投资收益占比76.71%。

报告期内，公司已实现两个项目的快速退出，报告期末，受宏观环境及居民消费意愿的影响，项目底层资产处置进度延后，预计处置回款主要分布在2020-2022年间，报告期末公司资产负债率增加明显，流动性风险升高，但不存在偿债能力显著恶化的情况。

针对上述负债，公司对应的项目资产足值，将分别通过如下途径解决：

1、与债务人保持密切沟通，采取出售股权或产权等方式加快底层资产的变现进度。

2、寻找新资方，与各大金融机构和投资人开展合作。

3、鉴于当前的经济环境，与合作资方协商延长合作期限，降价快速去化资产等方式，

为底层资产处置争取较长时间及快速实现现金流。

4、针对资质较好的房产开展物业经营，形成租金收入、广告费收入，增加持续稳定的

还款来源。

5、监管环境及法规有利于公司融资：

（1）随着2020年3月《新证券法》的实施，创业板发行门槛降低。针对上市公司非公

开发行的，取消发行人连续2年盈利的条件，同时取消前次募集资金基本使用完毕的条件，调整为信息披露要求。

（2）《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》，明确了市场化

的发行方式，厘清了企业的发债条件。至此，我国企业债的发展迎来了市场化发行的模式，即由审核制变核准制，取消对企业债的额度限制，债券利率由企业根据市场情况决定。

（3）受疫情影响中国人民银行，财政部，银保监会，证监会，外汇局联合下发了《关

于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》银发〔2020〕29 号，专门指出金融机构不得盲目抽贷、断贷、压贷，对受疫情影响严重的企业到期还款困难的，可予以展期或续贷。公司目前正在与金融机构、资方等相关各方开展相关工作。

6、大股东的资金支持

公司大股东已通过减持公司股票等方式向公司炼化板块拟提供近1.2亿资金支持，后续仍将根据实际需要加大支持。除上述应对措施外，公司对该事项风险提示如下：

公司项目底层资产的处置、去化速度变缓及服务费用不能按期回收或导致公司流动性风险及偿债风险。如公司无法取得充足资金以满足财务需求，则公司的运营、投资、业务扩张或引进新业务将可能无法进行有效竞争，请投资者注意投资风险。

6. 你公司当期向前五大客户合计销售金额为12.60亿元，占年度销售总额比例53.99%。

2018年向前五大客户合计销售金额为12.60亿元，占年度销售总额的比例为73.81%，其中第一大客户上海玫颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）销售额比例为57.47%。请补充报备前五大客户名称，说明前五大客户销售比例发生变化的原因，并补充披露公司与前五大客户签订的合同内容、实施期限、项目进度等。

【回复】：

1、前五大客户销售比例发生变化的原因

2019年前五大客户如下：

序号

客户名称

销售额（万元）

占年度销售

总额比例

备注1 某国有资产管理有限公司省分公司 46,000.00

19.71% AMC板块收购处置类业务

2 海南昆仑天盈石油化工有限公司 34,442.30

14.76% 能源贸易板块业务

3 新疆昆仑天昱能源有限公司 26,350.87

11.29% 能源贸易板块业务

4 宜兴市中新广贸铜业科技有限公司 9,811.72

4.20% 能源贸易板块业务

5 杭州中润瑞丰置业有限公司 9,390.27

4.02% AMC收购重整类业务

合计 125,993.16

53.99%

2019年度前五大客户发生变化的主要原因在于统计口径及合并范围变化导致：

（1）前五大客户的销售额核算内容包括AMC板块销售额、油服板块销售收入及炼化板

块销售收入，其中AMC板块销售额的统计包括重整服务类业务已签订销售合同合同价款、资产管理服务类销售收入、收购处置类业务单户债权资产包的转让合同金额，能源贸易板块销售额。

（2）较上年同期相比，油服板块合并范围减少了吉艾天津及石家庄航地公司。

2、前五大客户简介及项目回款

（1）2019年6月，公司与某国有资产管理有限公司省分公司签订了债权转让协议，合

同价款为4.6亿元，款项已全部收回，该项目已结束，详见巨潮咨讯公告重大合同进展。

（2）第二、三、四名客户均系公司能源贸易类业务合作方，该类业务资金流及物流周

转较快，合同已执行完毕。

（3）2018年7月，公司与杭州中润瑞丰置业有限公司签订《重整服务协议》，主要内

容为公司为杭州中润提供房产销售服务，并根据销售数量定期结算销售佣金。报告期内，我司按合同约定与中润瑞丰确认销售佣金9390.27万元，该笔费用已通过房产抵债的方式收回。

7. 年报显示，本年度筹资活动现金流入87,173.62万元，较上年同期减少23.44%，主

要系与上期相比减少金融机构融资款所致。同时本报告期财务费用2,283.23万元，较上年同期大幅度增加，主要系报告期内金融机构借款增加及股权转让款摊余收入减少综合所致。请说明以上相互矛盾的表述是否存在错误，并请说明报告期金融机构各项借款金额、期限、利率，以及由此产生的财务费用金额。【回复】：

上述表述分别针对现金流量表和利润表，现金流量表中筹资活动现金流入的统计口径与财务费用-利息支出的统计口径不同，筹资活动现金流入不仅包括金融机构贷款，还包括资方投资款，且为收付实现制统计口径，财务费用-利息支出仅包括金融机构及股东借款的利息支出，但上述表述确实容易产生误解，表述不够严谨。

本年度筹资活动现金流入87,173.62万元，较上年同期减少23.44%，主要系与上期相比减少收到的资方投资款及金融机构贷款减少所致。报告期内新增金融机构贷款2亿元，上年同期收到金融机构贷款3.38亿元，本期筹资活动现金流入受金融机构借款影响较上年同期有所减少。财务费用主要包括计提金融机构贷款及大股东借款利息支出，应收股权转让款摊余利息收入等。本报告期内，财务费用增加主要系金融机构贷款计提利息支出较上年同期增加1616.51万元，股权转让款摊余利息收入减少3755.4万元综合导致。报告期内金融机构各项借款产生的财务费用金额如下：

单位：万元

8.报告期末存货金额为159,475.57万元，其中开发产品85,680.92万元，开发成本

71,928.22万元，主要系报告期内合并范围变动，新增抵债资产所致。请说明抵债资产类型，并请说明入账价值确认依据及合理性，本期对开发产品及开发成本未计提跌价准备的原因及合理性。

【回复】：

1、抵债资产形成背景

2019年度，中润项目债务人现金还款出现严重逾期，为加快中润项目4.8亿资产包项目的推进，公司与债务人股东中润集团协商，取得底层资产所属公司苏州中润丽丰置业有限公司的控制权实现债权的回收。苏州中润丽丰抵债资产系其开发的房地产，包含两个房产项

2018.5.31-2020.5.31

2018.12.14-

2018.8.8-2020.8.8

2019.6.25-2022.6.25

2019.4.20-2020.4.20

合计

目:横塘一期项目和横塘二期项目。横塘一期项目是建材商场苏州居艺空间，2019年底已经竣工备案，并与业主办理交房；横塘二期项目计划建造公寓，目前尚未开工。横塘一期和横塘二期项目周边地铁已经建设完成，一期项目居艺空间紧邻地铁口，且位于苏州老建材市场核心地段，周边有多个知名建材商场，地理位置优越，未来商业价值可期。

2、入账价值确认依据及合理性

2019年公司通过股权抵债形式取得抵债标的公司100%股权，该项交易的合并成本为因抵债而终止确认的中润-温州俊元项目、中润-重国投项目、及应收杭州中润服务费对应债权资产，即债权投资于抵债时点的公允价值。合并成本与抵债标的公司存货入账价值的内在关系：

《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》适用于母公司所控制的所有主体（子公司），而不论该子公司是构成企业合并会计准则所指的“业务”，还是仅仅系不构成“业务”的一项或一组资产。

因该交易不构成一项企业合并，公司在编制合并财务报表时，按照《企业会计准则讲解（2010）》相关表述，“如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理”。 2019年6月30日作为非同一控制下企业合并的购买日，将长期股权投资的公允价值在购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配。存货按照其分摊的到的公允价值入账。

4、开发产品及开发成本未计提跌价准备的原因及合理性

2019年12月31日开发产品856,809,202.44元系居艺空间未销售及交房资产，开发成本719,282,195.95元系横塘二期尚未正式开工项目成本，该开发成本包含横塘二期土地出让金及土地平整等项目投入成本。2019年下半年抵债事项完成后，横塘一期已经按期交房，二期工程款按计划支付，居艺空间各建材市场品牌商的入驻对后期房产销售有一定的促进作用，抵债股权下半年的现金流变动基本都在预计范围内。截至报告期末，苏州房地产市场未发生明显不利变化，同时公司管理层对该项目的未来处置方向与2019年6月30日相比未发生改变，公司管理层未发现抵债资产出现明显的减值迹象，故报告期末未对开发产品及开发成本计提跌价准备。

9.年报显示，交易性金融资产本期公允价值变动损益-7,112.83万元。请说明公允价值

变动损益的计算过程，包括但不限于项目名称、评估价值、可回收金额、折现率及确认依据等，请会计师对公允价值变动损益合理性发表意见。【回复】：

报告期内公允价值变动损益的计算涉及中南项目、552万资产包及江苏5000万资产包三个项目，各项目的测算过程如下：

1、中南项目

公司以2亿元收购中南项目债权，截至2019年4月30日，该债权本息合计41,149.38万元，该项目担保方式为个人信用担保及中南红文化集团股份有限公司（股票简称“ST中南”）13,260万股流通股质押。

基于谨慎性原则，公司按照“ST中南”13,260万股流通股距资产负债表日最近9个工作日交易均价的80%扣除20%所得税费后预计可回收金额为14,745.12万元，将其与账面价值做比较，报告期内确认公允价值变动损失5,254.88万元。

2、552万资产包

公司以522万元购入该资产包，其担保方式为信用担保。报告期末，债务人虽有还款意愿但因市场环境及自身突发因素等变化导致和收购前的状况发生重大改变，目前尚无还款能力，其本人重病住院，名下债务较多，名下资产也基本处于被查封状态，基于这些突发状况，我司债权预计在短期内暂时难以回收。基于上述情况，公司判断该资产包两年内预计可回收金额为零，报告期内确认公允价值变动损失552万元。

3、江苏5000万资产包

公司以5000万元取得该项债权，已实现回收2000万元，该项债权剩余抵押物为办公楼及住宅。该项目因抵押物所属地域市场低迷，低于市场价出售仍未成交，预计两年后处置完毕。考虑到项目进展缓慢,公司目前的市场融资成本及相关税费后，采用折现率12%，计算可收回金额并与账面价值作比较，确认公允价值变动损失1,305.96万元

会计师意见：

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》中“公允价值层次”，及吉艾科技公司企业会计政策“10. 金融资产和金融负债”中的描述，吉艾科技公司将“收购处置类”的债权资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当损益的金融资产”，在确定公允价值时，使用第三层次输入值，即：相关资产或负债的不可观察输入值对公允价值进行计量，企业在确

定不可观察输入值时，应当使用在当前情况下可合理取得的最佳信息，包括所有可合理取得的市场参与者假设。

我们检查了吉艾科技公司金融资产相关政策，复核公司管理层于2019年末对交易性金融资产确认公允价值变动的过程；吉艾科技公司“收购处置类”债权可收回金额的保障主要源于底层资产的价值，我们通过在公开网站上查询类似房产的房价、股票价值等方式复核债权包项下担保资产的价值的真实性，并据此复核债权包的可收回金额；对于项目处置周期预计超过1年的项目，复核公司管理层对折现率选取的合理性；并根据公司管理出具的项目处置报告了解债务人的还款意愿及目前还款能力。鉴于可收回的金额的确定需要依赖管理层大量的主观判断和假设，检查公司在财务报表附注中，对“收购处置类”不良债权资产相关信用风险、流动风险的披露是否充分。经执行上述程序，我们认为吉艾科技公司对“收购处置类”债权可收回金额的确定符合企业会计准则和公司会计政策的规定，恰当确认公允价值变动损益金额。

10. 公司于2018年设立平阳琦太资产管理合伙企业（有限合伙）等6家有限合伙企业，

截至报告期末均尚未开展业务。请说明设立以上企业的目的和原因，以及截至目前未开展业务的原因。

【回复】：

结构化主体的设立符合开展AMC的管理或投资业务行业惯例。公司设立结构化主体可便于AMC项目参加各方的权责利得到明确区分，从而实现单个项目独立管理和核算，利于满足项目参与各方的诉求。同时结构化主体的设立可以有效隔离项目风险，在结构设计过程以及项目执行过程中保证资金独立，做到资金与项目一一对应。但由于结构化主体的注册和成立均需要一定的时间，考虑到储备项目时机成熟到项目落地时间间隔较小，公司预先成立了一些结构化主体，以备项目落地使用。

截至报告期末，已成立但尚未开展业务的结构化主体明细如下表所示，其中前7家SPV尚未开展业务,仅作为储备公司备用，第8家SPV已有对应项目，项目洽谈中，尚未落地，最后两家SPV目前项目中止，未落地，各方已启动注销流程。

平阳琦太资产管理合伙企业（有限

合伙）

普通合伙人：秦巴秀润资产管理有限公司对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人：上海东方证券创新投资有限公司以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

仅预先储备用

平阳舍成资产管理合伙企业（有限合伙）

普通合伙人：浙江铭声资产管理有限公司对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人：上海东方证券创新投资有限公司以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

仅预先储备用

平阳辛尚资产管理合伙企业（有限合伙）

普通合伙人：浙江铭声资产管理有限公司对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人：上海东方证券创新投资有限公司以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

仅预先储备用

平阳西度资产管理合伙企业（有限合伙）

普通合伙人：浙江铭声资产管理有限公司对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人：上海东方证券创新投资有限公司以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

仅预先储备用

平阳成承资产管理合伙企业（有限

合伙）

普通合伙人：浙江铭声资产管理有限公司对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人：上海东方证券创新投资有限公司以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

仅预先储备用

平阳润河资产管理合伙企业（有限合伙）

普通合伙人：秦巴秀润资产管理有限公司、壹稼股权投资基金管理（上海）有限公司对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人：银河源汇投资有限公司以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

仅预先储备用

平阳舍成资产管理合伙企业（有限

合伙）

普通合伙人：浙江铭声资产管理有限公司对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人：上海东方证券创新投资有限公司以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

仅预先储备用

苏州吉资相耀投

资管理合伙企业

（有限合伙）

普通合伙人：苏州吉相资产管理有限公司，有限合伙人：苏州资耀投资管理有限公司以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

项目洽谈中，尚

未落地

平阳洪亚资产管理合伙企业（有限

合伙）

普通合伙人：秦巴秀润资产管理有限公司、上海尔赞实业有限公司对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人：新疆吉创资产管理有限公司、上海呜聪实业有限公司以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

项目搁浅，未落地，SPV注销过

程中

青岛中南吉艾特

殊机遇投资基金合伙企业（有限合

伙）

普通合伙人：南通汇诺投资管理有限公司，有限合伙人：新疆吉创资产管理有限公司、青岛吉创佳兆资产管理有限公司、中南控股集团（上海）资产管理有限公司以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

项目搁浅，未落地，SPV注销过

程中

11. 报告期公司收购的上海富众实业发展有限公司和海南吉众物业服务有限公司分别

亏损-937.63万元和-1,155.45万元。请说明以上两家公司是否为抵债资产，如是请说明相关抵债方案、抵债资产估值情况、交易对手方与公司及是否存在关联关系，是否存在利益输送情形。【回复】：

报告期公司收购的上海富众实业发展有限公司和海南吉众物业服务有限公司均为富众项目的抵债资产。富众项目的债务人实际控制人均为肖佛炎，公司与实控人肖佛炎及连带还款人上海肖翔实业于2018年9月签订还款协议之补充协议。截至2018年12月底，债务人累计现金还款4,211.78万元，尚欠2.43亿元未归还。

抵押物中民冬路工业用地及海口商业地产属优质资产，且潜在意向买家较多，同时考虑到资产处置过程受债务人的配合意愿及程度等影响较大，为加快资产处置进度，公司与债务人进行协商，将上述两项资产抵债。抵债方案如下：

以2018年10月31日为基准日，民冬路工业用地经评估资产价值为1.83亿元，产权人为上海富众实业有限公司；海口商业地产经评估资产价值为1.55亿元，产权人为海南众鑫担保有限公司。

两项资产权利人均为法人主体，为简化抵债程序、控制交易成本，以产权人之股东将其持有的产权人全部股权的形式移转至吉艾科技指定主体名下的方式实现吉艾科技对两项资产的实际控制，产权人于基准日之前产生的债权债务均由原股东承担。

由平阳正顺资产管理合伙企业（有限合伙）（合伙人为吉创与秦巴，受让99%股权）与上海吉令企业管理有限公司（受让1%股权）受让上海富众实业有限公司100%股权，从而控制民冬路工业用地。股权作价抵债价格为1.8亿元，于2019年4月2日完成工商变更。

由平阳荣仁资产管理合伙企业（有限合伙）（合伙人为吉创与秦巴，受让99%股权）与上海吉令企业管理有限公司（受让1%股权）受让海南众鑫担保有限公司100%股权，从而控制海口商业地产。考虑到处置成本等其他因素，双方协商股权作价抵债价格为0.95亿元，于2019年4月1日完成工商变更，并同时变更法人主体名称为“海南吉众物业管理有限公司”。

交易对手方即民冬路工业用地及海口商业地产之产权人原股东与公司不存在关联关系；

抵债金额系参考评估价值同时考虑到处置成本及其他因素后双方协商确定，不存在利益输送情形。

12. 年报显示，其他应收款报告期末较期初增加4,487.59万元，增加比例为15.26%，

主要系报告期内AMC业务支付的项目保证金及往来款增多综合导致。请说明AMC业务支付的项目保证金及往来款增多的原因，并补充报备前五名其他应收款对象名称、金额及形成原因。【回复】：

截至报告期末，其他应收款中前五名对象名称、金额、及形成原因如下表所示：

截至报告期末，其他应收款保证金及往来款主要系公司AMC板块新开展的管理服务类项目，代收代付1.6亿元，同时按合同约定支付AMC项目保证金1.25亿元。

14.应付账款期末余额为44,627.50万元，较期初增加448%，预收账款27,827.11万元，

较期初增加316%，请说明以上两个科目变动较大的原因，并分别报备前五名应付账款和预收账款对象名单。

【回复】：

截至报告期末，应付账款期末余额为4.46亿元，较期初增加448%,主要系企业合并范围变化导致，非同一控制纳入合并范围苏州中润丽丰置业有限公司应付账款期末余额为

3.56亿元，占比79.72%，截至报告期末，应付账款中前五名对象名称、金额及占比如下表

序号

单位名称

元）

占其他应收款期末余额合计数的

比例

形成原因

客户A（涉及商业机密）

45.08%

AMC板块管理服务类项目代收代付的项目资金

某国有资产管理有限公司省分公司

35.08%

AMC项目合同约定支付的保证

金

4.68%

原中润丽丰（现纳入报表）由其关联方的代收了维修基金和契税，该笔金额计入其他应收款核算

国土资源局

1.40%

应收政府退还的土地投资款

FirstPacificMiningPartnershipLTD

1.01%

预付的运费和税费等款项转入其他应收款合计

87.25%

所示：

（以上工程款数据需在竣工验收时经审计）

截至报告期末，预收账款期末余额为3.88亿元，较期初增加316%，主要系合并范围变化导致，非同一控制下纳入合并范围的苏州中润丽丰置业有限公司预收账款期末余额为

3.21亿元，占比82.82%，另AMC板块收购处置类业务中，预收客户债权转让款形成的预收

账款余额4,900万元，报告期内未发生变动。

截至报告期末，预收账款中前五名对象名称、金额及占比的明细具体如下表所示：

15. 应交税费期末余额为12,277.20万元，较期初增加727%。请说明报告期内的税收

缴纳情况及期末应交税费大幅增加的原因，公司是否存在拖欠税费的情形。

【回复】：

2019年度公司实际缴纳各项税费3,546.95万元，其中缴纳增值税1,078.85万元，企业所得税1,114.04万元，土地增值税967.3万元，不存在拖欠税费情况，具体见下表：

增值税

企业所得税

城市维护建设税

序号

71.74

单位名称 期末余额（万元）

占应付账款期末余额合计数的比例1 通州建总集团有限公司

41.06%

2 国土资源局

7.84%

3 德州协诚化工有限公司

5.40%

4 浙江有色建设工程有限公司

4.51%

5 上海擎灏企业管理中心（有限合伙）

4.03%

合计

62.84%

序号

单位名称

占预收账款期末余

额合计数的比例1 范**

63.18%

2 平阳吉捷资产管理合伙企业（有限合伙）

12.63%

3 任**

7.72%

4 南通二建

2.24%

中石化江汉石油工程有限公司物资供应管理中心

2.16%

合计

87.93%

印花税

教育费附加

地方教育费附加

土地使用税

房产税

地方水利建设基金

土地增值税

环境保护税

车船税

应交税费期末较期初变动情况如下：

增值税

企业所得税

城市维护建设税

个人所得税

-

-

印花税

-

-

教育费附加

地方教育费附加

土地使用税

房产税

地方水利建设基金

其他税金 -

-

-

土地增值税

-

环境保护税

-

车船税

-

期末应交税费大幅增加主要系报告期末非同一控制纳入合并范围的中润丽丰计提应交增值税、企业所得税及土地增值税所致，苏州中润丽丰主要从事房地产开发、经营业务，适用简易计税方法计税，按照5%征收率计算。土地增值税实超额累进税率按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计缴。企业所得税适用税率为25%。2019年度苏州中润丽丰确认房产销售收入71,251.64万元，利润总额为10,839.67万元。按照税法规定,及企业会计准则规定于报告期末计提增值税及土地增值税，上述税费已陆续缴纳，不存在拖欠税费情况。

16. 其他应付款期末余额为59,188.00万元，较期初增加61%，其中押金保证金为

23,183.75万元。请说明其他应付款大幅增加原因，及押金保证金的款项性质，并报备前五大押金保证金应付对象名称。

【回复】：

报告期末其他应付款-押金保证金主要包括：

（1）AMC板块资产处置收到保证金20980万元，保证金列入其他应付款-押金保证金核

算；

（2）AMC板块收到客户预付的购房定金，同时非同一控制下纳入合并范围的苏州中润

丽丰期末应退未退房款及违约金。截至报告期末，其他应付款-押金保证金中前五名对象名称、款项性质、金额及占比的明细具体如下表所示：

17.年报显示，苏州中润丽丰置业有限公司以资产抵债方式偿还欠付公司债权3.93亿，

同时代其控股股东偿还欠付公司债权8.29亿，苏州中润丽丰资产抵债金额合计12.22亿。报告期内，抵债资产销售实现业务收入7.13亿元，实现净利润0.65亿元；应付朱佩华的其他应付款0.1亿元系苏州中润丽丰置业有限公司未决诉讼产生。请说明以资产抵债前苏州中润丽丰及其控股股东与公司的债权、债务关系及相应金额，苏州中润丽丰抵债资产的详细情况，包括但不限于资产名称，评估价值等，以及以资抵债业务的会计处理、对公司损益的影响。该项目处置是否需要履行临时信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。【回复】：

1、资产抵债前苏州中润丽丰及其控股股东与公司的债权、债务关系及相应金额如下表

所示：

序号

单位名称 款项性质

期末余额（万

元）

占其他应付款期末余额合计数的比例1 客户A（涉及商业机密） 保证金

25.34%

客户B（涉及商业机密） 保证金

10.10%

客户C（涉及商业机密） 保证金

2.10%

应退未退房款及违约金 待退定金

1.24%

客户D（涉及商业机密） 保证金

0.17%

合计

38.95%

苏州中润置业有限公司 中润项目-12.869亿元资产包 165,200.00苏州中润丽丰置业有限公司 中润项目-4.8亿元资产包 52,236.76杭州中润瑞丰置业有限公司、嘉兴中润丽

丰置业有限公司

中润项目-12.8232亿元资产包

142,322.98

苏州中润置业有限公司 中润项目-3.5亿元资产包 41,350.64杭州中润瑞丰置业有限公司 重整服务费 9,952.89资产抵债前苏州中润置业有限公司持有苏州中润丽丰置业100%股权，同时也是杭州中润瑞丰置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司的实际控制人；

根据抵债协议约定，苏州中润丽丰资产抵债中润项目-4.8亿元资产包债权3.93亿，抵债中润项目-12.8232亿元资产包债权7.3亿，抵债杭州中润瑞丰置业有限公司欠付重整服务费0.99亿。苏州中润丽丰剩余欠付公司债权1.3亿由嘉兴中润丽丰有限公司承担，即剩余欠款1.3亿自此与苏州中润丽丰无关。

2、苏州中润丽丰抵债资产情况公司聘请上海众华资产评估有限公司对苏州中润丽丰置

业有限公司股东全部权益价值出具沪众评报字〔2019 〕第 0359号评估报告，经评估，苏州中润丽丰置业有限公司在评估基准日（2019年5月31日）的股东全部权益评估值为941,747,300.88 元，该净资产已扣除了苏州中润丽丰对公司的负债522,367,565.41元。经各方协商后约定：该债权其中130,267,500.00元由嘉兴中润丽丰置业有限公司向公司偿还，故本协议签订且实施后，视为苏州中润丽丰已经履行了对公司392,100,065.41元的欠款，剩余欠款130,267,500.00元由嘉兴中润丽丰承担。

针对941,747,300.88元净资产中，扣除已用于冲抵其他方债权的部分，实际净资产为893,402,349.46元,用于抵偿服务费99,528,886.85元，剩余净资产为793,873,462.61元折价为730,000,000.00元冲抵重国投项目债权730,000,000.00元。

苏州中润丽丰抵债资产系房地产，包含两个房产项目:横塘一期项目和横塘二期项目。

横塘一期项目又称苏州居艺空间，坐落于高新区狮山滨河路与苏福路交汇处，位于苏州老建材市场的核心地段，周边有众多知名建材商场，共同形成一个中高端建材商业区。2019年10月21日，苏州高新区住建局给苏州丽丰发放商品房交付使用通知书。至此，横塘一期已达到交房状态；横塘二期项目尚未投建，经对考察评估，预期二期项目开发建设公寓。

3、账务处理

1）相关准则适用范围

《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》适用于母公司所控制的所

有主体（子公司），而不论该子公司是构成企业合并会计准则所指的“业务”，还是仅仅系不构成“业务”的一项或一组资产。

因该交易对购买方而言并不构成一项企业合并，所以购买方在编制合并财务报表时，不应执行《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南和讲解中规定的将企业合并成本分摊到各项可辨认资产和负债，以及确认商誉的相关程序，而是应当按照《企业会计准则讲解（2010）》相关表述，“如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理”。2）合并成本的确定合并成本即为因抵债而终止确认的中润-温州俊元项目、中润-重国投项目、及应收杭州中润服务费对应债权资产，即债权投资于抵债时点的公允价值。企业管理层于2019年6月30日对上述债权进行减值测试，并相应计提减值准备。并将上述三笔债权于2019年6月30日账面价值773,367,956.85元，作为合并成本。

3）账务处理

2019年6月30日作为非同一控制下企业合并的购买日，将长期股权投资的公允价值773,367,956.85元，在购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配。除存货外的其余净资产于6月30日的账面价值为-1,197,517,119.65元，故存货应分摊的公允价值为773,367,956.85元+1,197,517,119.65元= 1,970,885,076.50元，评估增值额为481,832,582.89元。2019年12月以评估增值额为基础，确认评估增值的后续变动，调增营业成本30,688,955.64元。

根据准则规定，购买方在该交易中不应确认商誉。同时，就合并报表层面而言，于购买日对被公司的各项资产、负债进行初始确认，并且在初始确认时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额，根据《企业会计准则第18号——所得税》第十一条和第十三条规定，即使按照前述“相对公允价值比例分配法”确定的苏州中润丽丰的各项资产、负债在合并报表层面的初始计量金额不同于其计税基础，从而导致产生应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，也不应就这些暂时性差异确认递延所得税负债或者递延所得税资产。

4、对公司损益的影响

抵债债权涉及金额共计1,221,628,952.26元，公司对上述债权进行减值的结果对当期利润总额的影响金额为- 396,998,630.29元。

5、关于信息披露

苏州中润丽丰抵债事项所涉及的债权共分为两笔重大合同，在公司2019年年度报告第46页-47页中列示如下：

合同订立公司方名称

合同订立对方名称

合同标的

合同签订日期

合同涉及资产的账面

价值

定价原则

交易价格（万元）

是否关联

关联关系

截至报告期末的执行

情况

披露日

期

披露索

引

（万元）（如有）

交易

新疆吉创资产管理有限公司

某大型国有金融机构合伙企业金融债权类2017年06月29日61,026

.75

市场价格

48,000

否

无

未执行完毕

2017年07月01日

http://www.cninfo.com.cn

新疆吉创资产管理有限公司

某大型国有金融机构

金融债权类

2017年07月10

日

163,70

1.95

市场价格

128,23

否

无未执行

完毕

2017年07月10

日

http://www.cninfo.com.cn

公司对以上重大合同均履行了信息披露义务，分别是：

合同①:2017年6月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司签订重大合同的议案》，新疆吉创资产管理有限公司拟与某大型国有金融机构的合伙企业签订《信贷资产重整合作及转让合同》。涉及重整标的为经江苏省南京市中级人民法院判决确认的信贷资产，债权的账面价值（指未清偿的债权本息累计余额）约计人民币61,026.75万元。详见《关于全资子公司签订重大合同的公告》，公告编号：2017-083。

合同②: 2017年7月10日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司签订重大合同的议案》，新疆吉创资产管理有限公司收购某大型国有金融机构享有的附抵押物债权，该债权本息截止至2017年6月29日合计约为163,701.95万元。详见《关于全资子公司签订重大合同的公告》，公告编号：2017-092。

后续，公司在定期报告中持续披露了上述重大合同的履行情况。截止目前，上述合同未发生重大变更，仍在执行中。同时上述合同对应的债权底层资产仍在处置过程中，项目未执行完毕。苏州中润丽丰股权抵债安排作为处置底层资产的常规手段，有利于保障公司权益。抵债协议是对原合同执行的延续，且作为一种还款方式的有效补充，并不影响原合同的执行。苏州中润丽丰置业有限公司仍然系合同①项下债权的债务人，杭州中润瑞丰置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司仍然系合同②项下债权的债务人。公司不存在以定期报告替代临时报告的情形。

吉艾科技集团股份公司董事会2020年5月25日