吉艾科技集团股份公司2019年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年，吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》等规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责。同时，董事会对管理层进行认真指导和监督，完善公司内部管理，推动公司稳健发展。现将董事会2019年度的主要工作报告如下：

一、2019年度公司经营情况

公司2019年度的经营业绩为：公司2019年度合并净利润-118,459.99万元，较上年同期减少-138,377.22万元，减少幅度为694.76%，合并归属于母公司的净利润-119,087.11万元，较上年同期减少-138,511.30万元，减少幅度为-713.09%，主要系AMC板块对自持资产计提减值准备84,127.30万元，炼化板块对炼化一期项目计提减值准备39,647.55万元综合所致。

截至报告期末，按照合同载明的数据统计，公司AMC业务累计持有和管理的金融类特殊资产规模合计386.7亿元（其中自持类资产合计178.38亿元，管理服务类资产合计208.32亿元）。截至报告期末，已有效化解和处置的资产规模累计为93.45亿元， 剩余自持类资产合计137.94 亿元，管理服务类资产合计155.30亿元。（以上数据统计，为累计数据口径）。

二、董事会日常工作

（一）董事会及下设各专门委员会履行职责情况

公司于2019年12月23日召开2019年第二次临时股东大会及第四届董事会第一次会议，完成了董事会的换届选举。

公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法

律、法规和《公司章程》的要求。2019年度，公司第三届董事会共召开了10次董事会，召开了4次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议；公司第四届董事会共召开了1次董事会。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，召开的会议合法、有效。2019年度，审计委员会召开审计委员会会议4次，对审计工作策略、审计计划、审计工作安排、定期报告、利润分配方案、会计师事务所选聘、公司内部控制等事项进行审议，并多次与审计师进行沟通。

审计委员会积极推进2019年审计工作的开展。督促审计师严格按照审计计划进行审计工作，审阅财务报表，审阅财务报表发表意见，并对会计师事务所的聘任、内部控制自我评价报告等事项作出决议。2019年度，薪酬委员会召开薪酬委员会会议2次，薪酬与考核委员会根据公司《章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》，研究及审查公司董事及高级管理人员的任职资质考核标准、薪酬政策与方案，并提出相关专业意见，监督公司薪酬制度的执行情况。 为建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；为提高公司凝聚力，稳定和吸引优秀的管理人才和业务骨干，充分调动中高层管理人员、核心技术/业务骨干的主动性和创造性，保障公司业绩持续增长，薪酬委员会对实施2019年限制性股票激励计划相关事项进行审议。

（二）董事会换届选举工作

公司于2019年12月5日召开第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。经公司第三届董事会审查，本届董事会同意提名姚庆先生、张鹏辉先生、杨培培女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名张炳辉先生、彭学军先生为第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

公司于2019年12月23日召开2019年第二次临时股东大会、第四届董事会第一次会议，完成了董事会的换届选举。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2019年度，公司董事会共召集年度股东大会1次，临时股东大会2次，并根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格执行股东大会的决议，切实维护全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司持续健康发展。具体情况如下：

（四）独立董事履职情况

2019年，公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》及相关法律、法规等有关规定的要求开展工作，一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面运用其专业知识和经验特长，为公司经营和发展提出合理化意见和建议。

（五）为进一步提升公司治理水平,根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关文件，结合实际情况，于 2019 年12 月 5 日召开了第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于修改<吉艾科技集团股份公司章程>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》、《关于修改<总经理工作细则>的议案》、《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》、《关于修改<对外担保制度>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》和《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

（六）公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、2020年度工作展望

（一）公司董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，按照各项法律、法规、规章，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断规范公司各项经营活动，完善公司法人治理，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系。切实保障全体股东和公司利益最大化。

（二）进一步提升业务整合及人才管理效率，提升公司总部和子公司在人员、财务、运营、IT等方面的融合，有效提升各子公司的经营管理效率，促进各业务板块的内涵式增长。

（三）2020年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者

电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

（四）坚持做好信息披露工作

公司董事会将遵守各项法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，认真自觉履行信息披露义务；加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息的保密工作；提高信披工作的专业度，确保公司运作的规范透明。

吉艾科技集团股份公司董事会

2020年4月23日