吉艾科技集团股份公司关于深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
公司于2020年4月11日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第93号），现根据问题回复如下：
1. 公司于2020年2月28日披露的业绩快报显示，对自持资产计提减值准备45,314.52万元，修正公告显示，公司对AMC项目减值事项进行重新调整测算,并对自持资产计提减值准备进行调整，拟计提减值准备84,127.30万元，较业绩快报增加38,812.78万元。主要原因为处于在建状态的底层资产开工时间推迟且受宏观环境及居民消费意愿的影响，项目底层资产处置进度需重新评估。原公司管理层寻求多种运营方式对债权、资产进行处理，受上下游影响，部分方案的达成可能存在较大不确定性，在减值测试中需重新考虑该方案所占权重。
（1）请说明业绩快报披露后至今资产处置方案变化具体情况，项目底层资产处置进度的具体情况，处置进度需重新评估的依据；结合上述情况说明本次计提减值准备与业绩预告差异较大的原因、合理性，以及影响本次修正的的相关因素在2月28日披露的业绩快报时是否已经存在，前期是否存在减值测试不准确、减值准备计提不充分
的情形。【回复】
截至2019年末，AMC重整类业务在开展业务中，中润项目的体量最大，本次修正数据较业绩快报数据大幅降低也主要系中润项目的影响：
自2018年下半年开始，由于房地产市场去化速度降低，不达公司在项目初期做出的去化预期，中润项目开始逾期；2019年，由于房地产市场持续低迷，中润项目出现严重逾期，基于业务层面的综合性考虑，2019年6月底，我公司开始和中润各项目债务人协商股权抵债事宜，并于2019年9月底完成了部分重国投项目及温州俊元项目的股权抵债事宜，即以持有的部分中润债权换取苏州中润丽丰置业公司100%股权，其他项目的债转股事宜也在继续推进。
剩余中润债权实施债权股事宜具体开展工作如下：2019年下半年开始与中润系实控人进行接洽商谈，并于2020年1月初与中润债权底层资产的股权实控方开始沟通股权转让事宜，并发送股权转让协议初稿。由于临近春节，股权实控方面临年底各项会议及项目回溯整理事宜，其一直未能在春节前就初稿回复意见，股权实控方于春节后即回复修改意见，之后协议即转发给项目关联企业进行审核。
2020年2月截止业绩快报披露时点，双方洽谈的债权股方案很可能实现，且相关方初步达成一致。但后续社会环境的变化对双方实施债转股方案的不利影响凸显，双方再次洽谈无法达成一致。疫情在
业绩快报披露时点已存在，但后续疫情持续时间较长，公司管理层低估了疫情对项目底层资产处置进度的影响。
由于经济活动停摆对债务人资金流产生重大不利影响，同时导致商业地产的变现能力大打折扣，中润系面临严峻资金问题。我方与中润系就债转股事宜进行重新商谈，目前重国投项目债转股因双方无法达成一致意见，抵债事项受阻，基于当前的情况考虑，最终达成股权抵债的可能性降低。
另外，公司对AMC项目的减值测试采用未来现金流量现值模型，与前期所用模型保持一致，仅按照项目进展更新预计处置方案及预计处置进度。由于各期减值测试均以测试时点债权资产对应底层资产的预计处置情况来判断现金流入的各期金额、时间及风险因素，而影响当期减值测试的部分因素在前期减值测试时点并不存在或不可预见，前期减值测试已按照当时可预见的情况对各项参数进行估计，故前期不存在减值测试不准确，减值准备计提不充分的情形。
（2）修正公告显示，原公司管理层寻求多种运营方式对债权、资产进行处理，受上下游影响，部分方案的达成可能存在较大不确定性，在减值测试中需重新考虑该方案所占权重。请具体说明达成可能存在较大不确定性的方案的详细情况、权重调整依据及合理性。【回复】
由于社会环境的剧烈变化对债务人资金流产生重大不利影响，中
润实控人基于公司持续经营下工程方和员工等各方面的资金需求，要求我司提供中润重国投项目2020年上半年的流动性支持。公司基于如下考虑，很难满足对方的要求：
①受疫情的持续影响，抵债资产中润重国投抵押物去化周期拉长，商业地产价值的变现能力大打折扣；
②我司自持项目对应的底层资产受疫情影响，去化周期也被拉长，变现速度降低，导致现金流趋紧；
③进一步考虑，重国投项目股权抵债成功后，我公司也将面临继续投入工程款的资金窘境；
综上，目前重国投项目债转股因双方无法达成一致意见，抵债事项受阻，基于目前情况的审慎考虑，最终达成股权抵债的可能性降低。
业绩快报披露时点，管理层预计债转股方案的可实施性很强，并与各方达成初步一致，故对中润重国投项目的处置方式即债转股方案和债权清收方案按照7:3的权重进行减值测算。由于中润重国投项目底层资产变现足值，按照底层资产变现后的未来净现金流量现值和账面价值做差补提减值。
业绩快报修正公告披露时点，由于债权股方案实施受阻，可行性降低，但是不排除后续继续达成的可能性。故对中润重国投项目的处置方式即债转股方案、债权清收方案按照3:7的权重进行减值测算。债权清收方案的比重加大，按照剩余债权未来净现金流量现值和账面价值做差补提减值。
（3）请分资产项目及类别详细说明上述资产计提减值准备的测算过程、测算依据及合理性。【回复】
中润项目属于重整服务类项目，业务管理模式符合金融工具准则划分的以摊余成本计量的金融资产，中润项目处于信用减值损失的第三阶段，属于已经发生预期信用损失的项目。
我司对中润项目进行减值测算，主要依据业务部门提供的项目预期处置进度、预期工程款支出等基础数据。
具体测算方案如下：
①对业务部门提供的预期资产变现资金流入进行复核，参考以前年度资产计划变现资金流入的完成情况，同时检查底层资产的保密协议、意向协议及市场价值等资料，基于谨慎性考虑，对预期资产变现资金流入进行80%的压力测试；
②取得底层资产所属公司的账表、相关工程款协议、银行流水等资料，结合项目完工情况对预计工程款、佣金及相关税费支出进行复核；
③结合实际情况，对底层资产的预期处置时间的可行性进行复核；
④以预期资产变现资金流入的80%与预计工程款、佣金及相关税费支出的净现金流量测算债权未来现金流量的现值，与项目账面摊余成本进行比较补提减值。
我公司对AMC项目进行减值测试的方法，即以摊余成本计量的金融资产的预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑了相关担保物的价值(取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除)，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，关键参数的选取均有业务经验、历史数据及基础资料作为支撑，具有合理性。
2.公司于2020年2月28日披露的业绩快报显示，对中塔炼厂一期项目计提减值准备13,804.24万元，修正公告显示，对中塔炼厂一期项目进行重新评估测算后计提减值准备39,647.55 万元，较修正前增加25,843.31万元。公司对中塔炼厂一期项目进行重新评估测算后计提减值准备原因为公司在塔吉克斯坦周边地区寻找稳定油源事项进一步受阻，加之在新冠疫情影响下各中亚国家陆续采取封国、断航等措施，中塔炼厂正式投产时间、原材料和预期销售情况等事项的不确定性持续增加。
（1）请说明中亚国家封国的详细情况，包括封国国家、封国时间、封国对中塔炼厂一期项目开展的具体影响，公司在塔吉克斯坦周边地区寻找稳定油源事项进一步受阻的原因，并结合上述情况说明寻找稳定油源受阻以及封国措施对项目减值的影响在2月28日业绩快报披露时是否已经存在，前期是否存在减值测试不准确、减值准备计提不充分的情形。
【回复】
2020年3月以来，中亚国家陆续采取了停航、封国等措施，主要如下：
2020年3月2日，塔吉克斯坦民航局致函各航空公司，要求他们暂停搭载涉新冠病毒疫情的36个国家（包括中国）公民入境塔吉克斯坦，已出售的机票作退票处理。已在飞行途中的上述国家公民不允许入境塔并将被原机返回。（http://tj.china-embassy.org/chn/xwdt/t1751714.htm）
2020年3月11日晚间，世卫组织总干事谭德塞在日内瓦召开的新闻发布会上宣布，新冠肺炎（Covid-19）疫情已经构成全球性大流行。（http://world.people.com.cn/n1/2020/0313/c1002-31629772.html）
2020年3月，中亚各国先后宣布封国或停飞，导致寻找油源的项目关键人员无法入境开展业务。（https://zhuanlan.zhihu.com/p/114734357）
采购稳定原油一直是炼油厂顺利运营的重要前提。国际上大宗商品的买卖一般需要提前2-3个月谈判并签订合同，初次交易周期较长。在塔炼厂建设期间，我厂采购人员与哈萨克斯坦、俄罗斯、土库曼斯坦等原油供应商进行了广泛接触和洽谈，可以保证一年50万吨的原油供应量。
塔炼厂2018年6月设备安装完毕，原料采购人员于2018年4月开始分别与土库曼斯坦及哈萨克斯坦原油供应商着手签订合同事宜，
准备开始少量进油，逐渐达到满产。
2019年6月，中塔炼化厂试点火成功，我司联系原油供应商发货，但实际采购放行时出现诸多问题，或因为无法取得塔国装车批文，或因为阿富汗油田的纷争，复杂性远超项目前期预估。
原油作为国际大宗商品，与国际形势息息相关，故业绩快报披露时，我司根据2019年原油采购受阻的实际情况，对开工时间进行了调整延期。目前我司仍在积极和各国原油供应商保持密切联系。
由于2020年3月，新冠疫情全球爆发，中亚封国，俄罗斯沙特原油价格战等因素突发，国际市场环境的急剧变化，对我司采购原油的进程产生了极大的不利影响，故基于实际情况考虑，我司对炼化厂的开工时间，预期产成品定位及销售价格等因素进行了调整并重新测算中塔减值。
我司不存在前期减值测试不准确、减值准备计提不充分的情形。
（2）请说明近期国际原油价格变动对公司油源供应的影响。【回复】
受国际经济政治关系影响，原油价格降到了20-30美元/桶左右，低于大多数油田的成本价格。因此，实际上除了长期固定客户之外，油田公司不愿意销售石油，宁可减产停产。加上疫情的严重影响，哈萨克及俄罗斯全国基本处于停产状态。实际上炼厂的油源更多受国际政治影响，油价高则油田受利益驱动，会更主动积极配合炼厂争取各
国相关的审批手续。相反，如油价太低，油田业主更没有动力去办理出口到塔炼厂需要得相关的国家审批手续，炼厂油源会更加困难。
（3）说明对中塔炼厂一期项目计提减值准备的测算过程、测算依据及合理性。【回复】
我司对中塔炼化厂项目以收益法评估，涉及主要评估参数如下：
开工时间、原料油价格、产成品售价、预期投入、物料平衡等。
①由于炼化厂原油采购受阻，预计开工时间进一步延期；②炼化厂原料油系轻质原油，其采购成本参考近三年布伦特油价格；③产成品售价参考中亚各国产成品定价；④预期投入来源于具有可行性的加装方案；⑤物料平衡来源于技术人员依据现有装置及后续加装后达到的物料平衡测算。依据上述参数以收益法测算炼化厂估值，以估值与账面价值的差额对炼化厂计提减值。
（4）你公司在2019年半年报中披露，中塔石油炼油厂项目不存在重大减值风险，一期项目工程进度99.50%。请说明当时该项目的油源寻找情况，以及投产计划，收益预测。前期减值准备计提是否充分，相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。【回复】
我司原料采购人员于2018年4月开始分别与土库曼斯坦及哈萨
克斯坦原油供应商着手签订合同事宜，准备当年5月份开始少量进油，每月1-2万吨，对塔炼厂试进行彻底运行6个月，自2019年1月开始每月进油2-3万吨，达到满产。
我司在2019年6月试点火之前，已经与各国原油供应商进行了广泛的洽谈，并签订了采购合同，确保一年50万吨的原油供应量。但下半年实际采购时，由于海关、装车批文等诸多问题，迟迟无法完成交易。
目前炼厂一期项目已经全部竣工，达到可生产状态，但油源问题导致无法投产，炼化厂一期项目2019年半年报不存在重大减值风险。相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3.公司2020年1月3日披露的《关于控股股东减持股份比例达到1%暨减持计划实施完毕公告》显示，控股股东高怀雪自2019年11月14日至2020年1月2日期间，累计减持公司股份2,652.3740万股，占公司总股本的2.99%。减持所筹资金总额81,616,875.59元，借予上市公司使用，用于炼油厂的生产运营和建设。请说明该笔款项转账给你公司的时间，你公司是否已将该笔款项转入中塔一期项目相关海外账户，请结合目前中塔炼厂项目的进展情况，说明该笔款项的使用进展。【回复】
公司控股股东高怀雪女士自2019年11月14日至2020年1月2
日期间，累计减持公司股份2,652.3740万股，占公司总股本的2.99%，减持所筹资金总额114,836,298.45元，并于2019年11月19日和2020年1月3日分别向公司账户汇入33,219,422.86元和81,616,875.59元。《关于控股股东拟向公司提供借款暨关联交易的议案》已经过公司第三届董事会第五十四次会议、第四届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。大股东减持所筹资金总额114,836,298.45元，主要拟用于塔炼厂原油采购和一期投产后的非临氢项目。
由于炼化厂一期是以重质原油为原料的常减压装置，产成品为柴油、石脑油、蜡油和沥青。原计划一期油源主要为哈萨克三大炼厂产出的重油（沥青原料），然而2019年哈萨克三大炼厂改造完毕，不再出口重质原油。因此，炼厂只能采购哈萨克的轻质原油，大约每月
2.5万吨。考虑炼化厂投入产出的经济效益，炼化厂计划在顺利投产后投入加装10万吨非临氢装置——对蜡油进行深加工炼化为柴油和蜡油，以优化产成品。该套技术改造装置预计投入2100万人民币，预计在正常投产后两个月内进行设施加装和技术改造。
此外，根据2019年9月炼厂和哈萨克及俄罗斯供油商分别签订的原油购买意向和合同，原油购置款约需每月9625万人民币。
综上，加装装置及原油购买款项大约需要1.2亿元人民币。考虑到公司的其他资金安排，大股东拟通过减持股票来筹资以支持炼油厂的运作。
由于炼厂从俄罗斯和哈萨克购买原油，均是第一次，政府审批程序缓慢。截至2020年1月1月，公司寻找的两家供油商都未能拿到政府的放行批文。紧接着新冠疫情爆发，哈萨克、俄罗斯等国拒绝中方人员入境，所有的原油采购事宜被迫中止。该事项的进展尚无法预测。
考虑到炼厂短期难以投产及海外账户的资金安全，为谨慎起见，该笔减持筹措的资金尚未支付到塔吉克炼厂海外账户。
4.说明是否存在通过计提大额减值准备对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。【回复】
不存在通过计提大额减值准备对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
吉艾科技集团股份公司董事会2020年4月13日