证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2020-003

吉艾科技集团股份公司关于转让控股孙公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述：

吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）拟转让其持有的浙江铭声资产管理有限公司（以下简称“浙江铭声”）26%的股权，受让方为平阳三省竞众股权投资有限公司（以下简称“平阳三省”），转让价格为人民币2,134,080.53元，平阳三省向新疆吉创现金支付。本次交易完成后，新疆吉创持有浙江铭声25%的股权，浙江铭声不再纳入公司合并报表范围。

公司第四届董事会第二次会议已审议通过本次资产转让事项，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次转让控股孙公司股权事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况：

名称：平阳三省竞众股权投资有限公司；

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；

注册地点：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1371室）；

主要办公地点：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1371室）；

法定代表人：蔡媚媚；

注册资本：2000 万元；

营业执照注册号：91330326MA2H9GGX0N1；

营业范围：私募股权投资；企业管理服务；商务信息咨询；企业资产重组、转让、收购、兼并的咨询服务；市场营销策划（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保 、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；主要股东及实际控制人：黄小军、蔡媚媚各持有50%的股权；成立时间：2019年10月21日；该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况及定价依据：

1、交易标的基本情况：

公司名称：浙江铭声资产管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地点：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄632室）

统一社会信用代码：91330300MA2874C54G

营业范围：资产管理；私募股权投资；投资管理；投资咨询服务（不含证劵、期货、金融）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

注册资本：人民币 5000 万元

设立时间：2017 年 01月 04 日

股权结构：

主要财务数据： 截止2019年12月31日，浙江铭声资产总额14，450，418.71元，负债总额6,242,416.66元，净资产 8,208,002.05 万元；2019年度营业收入12,206,857.64元，净利润 249,919.29元。

本次交易涉及的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告披露日，公司不存在为浙江铭声提供担保或委托其理财的情况。

2、本次交易定价依据：

按照最近一年度财务数据的净资产确认的转让价格，经各方协商一致，标的公司26%的股权转让价为2,134,080.53元。

四、交易协议的主要内容：

新疆吉创拟与平阳三省就本次股权转让有关事宜签署《股权转让协议》，主要约定如下：

甲方（转让方）：新疆吉创资产管理有限公司

乙方（受让方）：平阳三省竞众股权投资有限公司

1、标的资产

浙江铭声26%的股权及其所对应的所有股东权益。

2、标的资产的定价方式及交易价格

按照最近一年度财务报表净资产确认的转让价格，经各方协商一致，标的公司26%的股权转让价为2134080.53元。

3、股权转让对价的支付时间和过户时间

双方在签署本协议之日起一个月内付至新疆吉创指定银行账户，股权转让价款支付完毕后，双方办理上述股权的工商变更登记手续。

4、承诺和保证：

（1）甲方保证所转让给乙方的股权甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

（2）甲方转让其股权后，其就标的股权在铭声公司原享有的权利和应承担

的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

（3）乙方承认铭声公司章程，保证按章程规定行使股东权利，履行股东义务，承担股东责任。

5、违约责任

（1）乙方未按约支付标的股权转让价款的，甲方有权要求乙方以应付款项为基数按照每日万分之三的标准支付违约金。违约超过30日的，甲方有权解除合同。

（2）甲方未按约定配合办理标的股权的工商变更登记手续的，乙方有权要求甲方以全部股权转让价款为基数按照每日万分之三的标准支付违约金。违约超过30日的，乙方有权解除合同。

6、本协议的成立及生效

本协议经转让双方签署后生效。本协议签署后至标的股权变更至乙方名下期间（以下简称“过渡期”）标的股权对应的铭声公司盈利或亏损在标的股权完成工商变更登记后均由乙方享有或承担，甲方不再享有相应盈利或承担相应亏损。

五、其他安排

本次转让资产不涉及人员安置等其他问题。转让资产所得款项用于补充公司的流动资金。

六、转让股权的目的和对公司的影响

为进一步优化公司资源配置、强化核心优势，公司决定转让浙江铭声26%的股权。本次交易完成后，公司将持有浙江铭声25%的股权，标的公司浙江铭声将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。

七、独立董事意见

经审查，独立董事认为：本次公司将持有的浙江铭声26%的股权转让给平阳三省竞众股权投资有限公司，交易价格公允，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，符合公司稳健经营发展的实际需要，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。本次议案表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意本次股权转让事项。

八、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、《股权转让协议》；

4、浙江铭声2019年度财务报表。

吉艾科技集团股份公司董事会

2020年1月16日