吉艾科技集团股份公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关于召开2019年第二临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2019年12月23日（星期一）下午14：00

（2）网络投票时间：2019年12月23日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月23日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2019 年 12 月23日上午09:15至 2019 年 12 月23日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权，详见附件1。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户只能选择其中一种方式。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、股权登记日：2019年12月16日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至2019年12月16日（星期一）（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的股东大会见证律师。

8、会议召开地点：北京市大兴区亦庄经济开发区中航技广场C栋6层604吉艾科技集团股份公司会议室

二、会议审议事项：

1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

1.01 选举姚庆先生为公司第四届董事会非独立董事；

1.02 选举张鹏辉先生为公司第四届董事会非独立董事；

1.03 选举杨培培女士为公司第四届董事会非独立董事；

本议案经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，具体内容请参见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；

2.01 选举张炳辉先生为公司第四届董事会独立董事；

2.02 选举彭学军先生为公司第四届董事会独立董事；

本议案经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，具体内容请参见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

3、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事非职工代表候选人的议案》；

3.01 选举杨丽女士为第四届监事会非职工代表监事；

3.02 选举宋枫女士为第四届监事会非职工代表监事；

本议案经公司第三届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容请参见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

4、审议《关于修改<吉艾科技集团股份公司章程>的议案》；

本议案经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，具体内容请参见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

5、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

本议案经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，具体内容请参见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

6、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

本议案经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，具体内容请参见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

7、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

本议案经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，具体内容请参见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

8、审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；

本议案经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，具体内容请参见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

9、审议《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；

本议案经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，具体内容请参见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

10、审议《关于修改<对外担保制度>的议案》；

本议案经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，具体内容请参见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

三、特别指明事项说明：

1、议案1、2、3涉及选举非独立董事、独立董事、监事的事项，需采取累积投票制选举。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出 0票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人彭学军先生的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

2、上述第4、9项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

四、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

五、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡原件、委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡原件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函、电子邮件或传真的方式登记，并填写《参会股东登记表》（附件3），与前述登记文件一并送交公司，以便登记确认。

2、登记时间：

本次股东大会现场登记时间为2019年12月20日9:00-17:00；采取信函、电子邮件或传真方式登记的须在2019年12月20日17:00之前送达或传真到公司，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

3、登记地点及授权委托书送达地点：

吉艾科技董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样

通讯地址：北京市大兴区亦庄经济开发区中航技广场C栋6层604吉艾科技集团股份公司会议室

联系电话：010-83612293

联系传真：010-83612293

邮政编码：100007

4、注意事项：

本次会议不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、第三届董事会第五十四次会议决议；

2、第三届监事会第二十九次会议决议

3、深交所要求的其他文件。

吉艾科技集团股份公司董事会

2019年12月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：365309；投票简称：吉艾投票

2、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意 某候选人，可以对该候选人投0票。

示例：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如议案2，采用等额选举，应选人数为3位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超 过其拥有的选举票数。

选举独立董事（如议案3，采用等额选举，应选人数为2位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过 其拥有的选举票数。

选举非职工代表监事（如议案4，采用等额选举，应选人数为2位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不 得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案 投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表 决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则 以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月23日交易时间，即上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开之日，即2019 年 12 月23日上午 09:15 至 2019 年 12 月 23 日下午 15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书兹全权委托_________先生/女士代表本人（本单位）出席吉艾科技集团股份公司2019年第二次临时股东大会，代为行使表决权。受托人对列入会议议程的议案按照本人（本单位）于下表所列示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人（本单位）未做具体提示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

重要提示：

1. 对于非累积投票提案：“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃 权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理；

2. 2. 对于累积投票提案：每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人 数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。

3. 委托人为自然人，签字：

委托人为单位，名称（盖章）及法定代表人签字：

受托人签字：

受托人身份证号码：

受托人联系方式：

委托日期：年月日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

附注：

1、本授权委托的有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。

附件3 股东登记表

备注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年12月20日17：00之前送达、邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。