申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于吉艾科技集团股份公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”或“吉艾集团”）2015年度非公开发行股票持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，对吉艾集团2018年度募集资金存放与使用情况进行专项核查，具体情况如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第二十九次会议决议、第二届董事会第三十次会议决议、第二届董事会第三十二次会议决议、第二届董事会第三十五次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]951号），核准公司非公开发行不超过64,971,750股新股。
2016年8月15日，根据吉艾集团二届董事会第三十八次会议决议，公司向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司发行新股49,478,066股，发行价格为每股人民币10.59元，认购对象全部以现金认购，缴纳资金共计523,972,718.94元，扣除保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币516,074,718.94元，其中增加注册资本（股本）49,478,066.00元，其余计入资本公积。全部募集资金已于2016年10月13日缴存入公司在中国民生银行北京广渠门支行开立的人民币募集资金专用账户内（账号697227225）。
2015年度非公开发行股票募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年10月14日出具的《验资报告》（XYZH/2016BJA30227号）验证确认。
（二）2016年度非公开发行募集资金使用情况概述
2016年公司募集资金使用金额为516,094,718.94元，截止2016年12月31日，募集资金专户余额为597,334.28元，全部为募集资金2016年10月13日至12月31日利息收入。2016年公司非公开发行股票募集资金使用概况如下：
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金净额 | 516,074,718.94 |
| 加：募集资金利息收入减除手续费 | 577,000.95 |
| 二、募集资金使用 | 516,094,718.94 |
| 其中：1.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 | 440,000,000.00 |
| 2.利用募集资金补充流动资金注 | 76,094,718.94 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 597,334.28 |
| 四、募集资金专户实际余额 | 597,334.28 |
| 五、差异 | 0.00 |
注：2016年公司利用募集资金补充流动资金76,094,718.94元，比承诺利用募集资金补充流动资金76,074,718.94元多20,000.00元，为利用募集资金账户利息收入。
（三）2017年度非公开发行募集资金使用情况概述
2017年度募集资金专户中利息收入扣除手续费后598,819.01元已投入塔吉克斯坦丹加拉炼油厂项目。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度与执行
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储制度，并与督导机构、银行机构等签订监管协议。
《募集资金管理办法》规定，所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、财务负责人核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记
录和原始台帐，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审复。
（二）非公开发行股票募集资金监管协议及专户存放
2016年11月11日，吉艾集团与中国民生银行股份有限公司北京分行、申万宏源承销保荐签署了《募集资金三方监管协议》。
鉴于非公开股票募集资金投资项目由公司下属控股子公司东营和力投资发展有限公司（以下简称“东营和力”）实施，2016 年 11 月 23日公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于对控股子公司增资的议案》，公司使用募集资金对东营和力增资人民币44,000万元，并要求东营和力也设立募集资金专用账户。
2016年12月14日，吉艾集团、东营和力、中塔石油有限责任公司与中国民生银行北京广渠门支行、申万宏源证券承销保荐签订的募集资金五方监管协议。
三方监管协议和五方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议和五方监管协议的履行均不存在问题。
经公司董事会批准，公司及东营和力为非公开发行股票募集资金开立了在中国民生银行北京广渠门支行2个专项账户，截止2016年12月31日，募集资金专项账户的余额为597,334.28元，账户具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 存储形式 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 小计 | |||
| 中国民生银行北京广渠门支行 | 697227225 | 0.00 | 557,000.95 | 557,000.95 | 活期 |
| 中国民生银行北京广渠门支行 | 698588077 | 0.00 | 40,333.33 | 40,333.33 | 活期 |
| 合计 | - | - | 597,334.28 | 597,334.28 | 活期 |
截止2017年12月31日募集资金专项账户已全部注销，2017年度投入的59.88万元为2016年10月13日至2017年10月19日产生的利息收入。
三、2018年度募集资金使用情况
| 募集资金总额 | 516,074,718.94 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 516,693,537.95 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目 | 否 | 440,000,000.00 | 440,000,000.00 | 0 | 440,598,819.01 | 100.00 | 2019年06月30日 | 0.00 | -- | 否 |
| 2. 补充流动资金 | 否 | 76,074,718.94 | 76,074,718.94 | 0.00 | 76,094,718.94 | 100.00 | -- | 不适用 | -- | 否 |
| 募集资金总额 | 516,074,718.94 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 516,693,537.95 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目小计 | 516,074,718.94 | 516,074,718.94 | 0 | 516,693,537.95 | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金总额 | 516,074,718.94 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 516,693,537.95 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年12月9日，吉艾集团召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币44,000万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均已履行相应的审议程序并已及时披露。 | |||||||||
| 募集资金总额 | 516,074,718.94 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 516,693,537.95 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金总额 | 516,074,718.94 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 516,693,537.95 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
四、闲置募集资金的管理
2018年公司不存在闲置募集资金，也不存在闲置募集资金暂时补充流动资金或购买理财产品的情况。
五、变更募投项目情况
2018年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照法律法规、规范性文件、公司制度的要求和规定使用募集资金，并及时、准确、真实、完整地募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况的核查工作及结论性意见
保荐机构已对吉艾集团2016年度、2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表了核查意见。
2017年吉艾集团已将募集资金使用完毕，并注销全部募集资金专用账户，2018年度未发生募集资金存放与使用，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技集团股份公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》签署页）
保荐代表人：
冯震宇崔勇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年4月25日