证券代码:300309 证券简称:吉艾科技 公告编号：2018-088

吉艾科技集团股份公司关于签订<股权抵债协议>暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2018年8月31日，吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”或“甲方”）于东营与郭仁祥先生（以下亦称“乙方”）、宋新军先生（以下亦称“丙方”）签订了三方《股权抵债协议》（以下简称“本协议”）。乙方因向甲方收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”）100%股权事项，当前尚欠甲方人民币叁亿元的股权收购款。甲方和丙方共同投资了东营和力投资发展有限公司（以下简称“东营和力”），其中甲方占东营和力67.83%股权；丙方占32.17%股权。三方达成一致，丙方将其持有的东营和力32.17%股权（以下简称“抵债标的”）作价为人民币21,715万元为乙方向甲方偿债。

2、郭仁祥先生为持有上市公司5%以上股份的自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5 之规定，郭仁祥先生属于公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。

3、公司第三届董事会第四十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权分别审议通过《关于签订<股权抵债协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事事前了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联交易事项的独立意见。本次交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，此次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

郭仁祥先生，1968年5月18日生，系公司持股8.58%的股东。2017年3月22日，公司与郭仁祥签订股权转让协议，将公司持有安埔胜利100%股权以6.14亿元的价格转让给郭仁祥。截至2018年6月30日，郭仁祥欠公司股权转让款余额为3亿元，按约定需在2019年年底之前支付。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况注册名称：东营和力投资发展有限公司注册资本：陆亿柒仟伍佰万元人民币法定代表人：姚庆公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2008 年 02月 01 日营业期限：2008 年 02月 01 日至2028 年 01月 31 日住所：东营市东营区嵩山路5号经营范围：企业以自有资金对商业、工业、农业、服务业、房地产业进行投

资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；石油技术服务；石油机械设备及配件销售；化工产品（不含危险品及易制毒品化学品）、铁矿石销售；自营和代理各类商品进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

2、本次交易前标的公司股权结构如下：

宋新军保证，其以现金出资人民币21,715万元，合法拥有的东营和力公司32.17%股权，上述股权未设定任何（包括但不限于）质押权及其他第三者任何权益，未受司法查封等权利限制。

3、标的公司最近一年的主要财务指标

注： 上述数据为标的公司的合并报表财务数据

4、标的公司评估情况公司聘请具有证券从业资质的中和资产评估有限公司对东营和力所有者权益价值进行了评估，并出具了评估报告（中和评报字（2018）第BJV3120号）。

评估报告采用资产基础法对东营和力所有者权益进行了评估，评估结论如下：

2018年6月30日评估基准日，东营和力总资产账面价值为67,125.17万元，评估价值为66,487.27万元，增值额为-637.90万元，增值率为-0.95%；总负债账面价值为30.90万元，评估价值为30.90万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为67,094.27万元，股东全部权益评估价值为66,456.37万元，增值额为-637.90万元，增值率为-0.95%。根据评估报告，宋新军所持有的东营和力32.17%股权评估值21379.01万元。

四、交易的定价政策及定价依据

公司聘请信永中和会计师事务所对东营和力2017年度、2018年1-6月财务

报表进行了审计，并出具了审计报告（XYZH/2018BJA90561）。

公司聘请具有证券从业资质的中和资产评估有限公司对东营和力所有者权益价值进行了评估，并出具了评估报告（中和评报字（2018）第BJV3120号）。

参考上述评估结果，经三方协商确定：丙方将持有的东营和力32.17%股权作价为人民币21,715万元（大写：贰亿壹仟柒佰壹拾伍万元整），标的股权抵债价格是以宋新军对东营和力出资额为依据,暨按21,715万元的金额为乙方向甲方偿债。不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1、乙方因向甲方收购安埔胜利100%股权事项，当前尚欠甲方人民币叁亿元的股权收购款。为保障偿付，乙方已将名下持有的吉艾科技股票1400万股质押给了甲方。甲方和丙方共同投资了东营和力，其中甲方现金出资人民币45,785万元，占东营和力67.83%股权；丙方现金出资人民币21,715万元，占东营和力32.17%股权。现三方经过平等协商，丙方自愿将持有的东营和力32.17%股权作价为人民币21,715万元（大写：贰亿壹仟柒佰壹拾伍万元整），暨按21,715万元的金额为乙方向甲方偿债。

丙方应当在本协议签订并生效后的十个工作日内，协助甲方向工商登记机关办理股权变更手续。自丙方将持有的抵债标的通过工商股权变更登记过户至甲方之日起，三方的股权抵债完成：甲方持有东营和力100%股权；乙方对甲方偿还了21,715万元，剩余欠款应当按原协议的约定履行偿付义务；乙方和丙方的债权债务关系由双方自行协商和解决，甲方不承担任何的责任和义务。

自甲丙双方完成了股权过户之日起，甲方应当在十个工作日内办理解除对乙方1000万股票的质押。

2、本协议的生效除经甲方签字、盖章，乙丙签字外，必需取得甲方董事会及股东大会的批准。本协议于上述条件全部满足之日起生效

3、过渡期安排本协议签署日起至抵债标的通过工商变更登记过户至甲方日止为过渡期。在

过渡期间，未经过甲方书面同意，丙方不得就抵债标的设置质押等任何第三方权利，不得对抵债资产进行其它处置。

乙方和丙方同时保证并承诺，自本协议签署日至交易完成日，丙方不会做出致使或可能致使“东营和力”公司及其子公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；“东营和力”公司及其子公司不会因乙方及丙方原因发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。如有，乙方和丙方赔偿甲方的所有损失。

本协议生效前，抵债标的依据相关的法律法规及公司章程等，所对应的权利及义务归丙方享有和承担；抵债标的自本协议生效日后对应的权利及义务归甲方享有及承担。

六、本次交易的目的和对公司的影响

东营和力为公司非公开发行股票募集资金的投资项目中塔石油丹加拉炼化厂项目的实施主体。截至目前，炼化厂厂区办公楼建设施工完毕，炼厂一期主体施工基本完毕，预计本年三季度末达到投产条件。交易完成后，公司将合计持有东营和力100%股权，扩大公司在丹加拉炼化厂项目中的权益。此次三方股权抵债交易将进一步优化公司资产结构、提升资产质量，有利于保障股东利益最大化，降低公司经营风险。

本次交易完成后,郭仁祥欠付公司的债务可抵减21,715万元，提前还款降低了未来回款风险。

本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日公司与关联人郭仁祥先生累计已发生的关联交易的总金额为0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下：本次交易有利于改善公司治理、优化资产结构，不存在损害中小股东利益的情形。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。我们同意宋新军以出让其持有的东营和力32.17%股权为郭仁祥欠公司的股权收购款作为抵债标的。

九、保荐机构意见

申万宏源查阅了交易合同、关联交易相关董事会决议、独立董事意见等信息披露文件，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：

1、上述关联交易已经公司2018年8月31日召开第三届董事会第四十次会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。

本次交易尚需公司股东大会审议批准。

2、东营和力为公司非公开发行股票募集资金的投资项目中塔石油丹加拉炼化厂项目的实施主体，丹加拉炼化厂预计将于2018年第三季度投产。本次交易将扩大公司在丹加拉炼化厂项目中的权益，而且通过本次交易，公司提前收回大部分郭仁祥欠款，有利于维护公司利益。

3、对公司合并报表范围的影响。本次交易不会影响公司合并报表范围。

十、备查文件

1、 《吉艾科技集团股份公司第三届董事会第四十次会议决议》2、 《吉艾科技集团股份公司第三届监事会第十九次会议决议》3、 《吉艾科技集团股份公司独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关

事项的事前认可意见》

4、 《吉艾科技集团股份公司独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》

5、 《吉艾科技集团股份公司与郭仁祥、宋新军之股权抵债协议》6、 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技集团股份公司关联交易的核查意见》

特此公告。

吉艾科技集团股份公司董事会

2018年8月31日