申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技集团股份公司关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本保荐机构”）作为吉艾科技集团股份公司（以下简称“吉艾科技”或“公司”）2015年度非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对吉艾科技宋新军、郭仁祥以股抵债的关联交易（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次关联交易概述公司本次关联交易标的包括东营和力投资发展有限公司（以下简称“东营和力”）32.17%股权（以下简称“标的股权”）和公司对郭仁祥的债权。

（一）本次关联交易的背景2017年公司向郭仁祥转让天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”）100%股权，截止目前，郭仁祥仍欠公司3亿元股权收购款，按约定于2019年底支付。为保障偿付，郭仁祥已将名下持有的吉艾科技股票1400万股质押给了公司指定方。

公司和宋新军共同投资了东营和力，其中公司以现金出资人民币45,785万元，占东营和力67.83%股权；宋新军现金出资人民币21,715万元，占东营和力32.17%股权。

（二）本次关联交易概述宋新军拟将其持有的东营和力32.17%股权作为郭仁祥债务的抵债标的，作价为人民币21,715万元（大写：贰亿壹仟柒佰壹拾伍万元整），暨按21,715万元的金额为郭仁祥向吉艾科技偿债。吉艾科技应当在与宋新军完成了股权过户之日起十个工作日内办理解除对郭仁祥1000万股票的质押。

公司第三届董事会第四十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权分别审议通过《关于签定<以股抵债协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事事前了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联交易事项的独立意见。上述关联交易事项需提交股东大会审议。

二、本次交易的主要内容（一）交易标的、交易方式与交易对方1、交易标的（1）东营和力32.17%的股权公司名称：东营和力投资发展有限公司注册资本：67,500.00万元人民币法定代表人：姚庆公司类型：有限责任公司成立日期：2008年2月1日营业期限：2008-2-1至2028-1-31住所：

经营范围：企业以自有资金对商业、工业、农业、服务业、房地产业进行投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)；石油技术服务；石油机械设备及配件销售；化工产品(不含危险品及易制毒化学品)、铁矿石销售；自营和代理各类商品进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

本次交易前标的公司股权结构如下：

标的公司最近一年及一期的主要财务指标

（2）公司拥有的对郭仁祥债权截止本次交易协议签订日，郭仁祥尚应付公司3亿元股权转让款。

2、交易方式公司接受宋新军以标的股权冲抵郭仁祥应付公司的部分股权转让款。

3、交易对方本次交易对方中一方是郭仁祥，郭仁祥持有占吉艾科技总股本8.58%的公司股票，是公司关联自然人。交易对方中另一方宋新军，除持有东营和力32.17%股权之外，宋新军与公司不存在其他关联关系。

本次交易构成关联交易。（二）交易价格宋新军持有的标的股权作价为人民币21,715万元（大写：贰亿壹仟柒佰壹拾伍万元整），暨按21,715万元的金额为郭仁祥向吉艾科技偿还部分安埔胜利的股权转让款。

（三）宋新军与郭仁祥保证1、郭仁祥和宋新军为中华人民共和国公民，拥有订立并履行本协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。

2、宋新军保证，其以现金出资人民币21,715万元，合法拥有的东营和力公司32.17%股权，上述股权未设定任何（包括但不限于）质押权及其他第三者任何权益，未受司法查封等权利限制。

3、郭仁祥和宋新军签署及履行本协议不会违反任何对郭仁祥和宋新军有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反郭仁祥和宋新军与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府机构发出的判决、裁定、命令。

4、郭仁祥和宋新军同时保证并承诺，自本协议签署日至交易完成日，宋新军不会做出致使或可能致使“东营和力”公司及其子公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；“东营和力”公司及其子公司不会因郭仁祥及宋新军原因发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。如有，郭仁祥和宋新军赔偿吉艾科技的所有损失。

5、郭仁祥和宋新军保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

6、吉艾科技由于任何郭仁祥和宋新军声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）由郭仁祥和宋新军予以连带赔偿。

（四）支付安排自宋新军将持有的抵债标的通过工商股权变更登记过户至吉艾科技之日起，三方的股权抵债完成：吉艾科技持有东营和力100%股权；郭仁祥对吉艾科技偿还了21,715万元，剩余欠款应当按原协议的约定履行偿付义务；郭仁祥和宋新军的债权债务关系由双方自行协商和解决，吉艾科技不承担任何的责任和义务。

（五）权属转移本协议生效前，抵债标的股权依据相关的法律法规及公司章程等，所对应的权利及义务归宋新军享有和承担；抵债标的自本协议生效日后对应的权利及义务归吉艾科技享有及承担。

宋新军应当自本协议生效日后的十日内，将掌握的东营和力及其子公司的所有资料（如有）全部交付给吉艾科技，将掌握的东营和力及其子公司的所有电子数据和信息（如有）全部予以删除，否则将来因该等事项造成吉艾科技（含东营和力及其子公司）损失的，宋新军应当承担赔偿责任。

本协议生效后，宋新军担任的任何东营和力及其投资子公司职务（如有），应当根据吉艾科技的要求予以变更。

三、交易对方暨关联方情况（一）概况

郭仁祥性别：男国籍：中国身份证号码：370502196805******住所：山东省东营市东营区西四路***通讯地址：山东省东营市东营区西四路***

是否取得其他国家或者地区的居留权：否宋新军性别：男国籍：中国身份证号码：370502196910******住所：山东省东营市东营区沂河路***通讯地址：山东省东营市东营区沂河路***是否取得其他国家或者地区的居留权：否（二）最近三年任职情况

2015年6月至2016年10月，郭仁祥担任公司总经理。（三）对外投资情况

截至本报告书签署之日，郭仁祥持有吉艾科技8.58%的股权与安埔胜利100%股权。

四、本次交易的定价及依据公司聘请信永中和会计师事务所对东营和力2017年度、2018年1-6月财务报表进行了审计，并出具了审计报告（XYZH/2018BJA90561）。

公司聘请具有证券从业资质的中和资产评估有限公司对东营和力所有者权益价值进行了评估，并出具了评估报告（中和评报字（2018）第BJV3120号）。

评估报告采用资产基础法对东营和力所有者权益进行了评估，评估结论如下：

2018年6月30日评估基准日，东营和力总资产账面价值为67,125.17万元，评估价值为66,487.27万元，增值额为-637.90万元，增值率为-0.95%；总负债账面价值为30.90万元，评估价值为30.90万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为67,094.27万元，股东全部权益评估价值为66,456.37万元，增值额为-637.90万元，增值率为-0.95%。根据评估报告，宋新军所持有的东营和力32.17%股权评估值21,379.01万元。

经交易双方协商，标的股权抵债价格是以宋新军对东营和力出资额为依据。

五、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事出具了事前认可函，同意将本次关联交易提交公司第三届董事会第四十次会议审议，并发表了同意该关联交易事项的独立意见。

六、保荐机构进行的核查工作本保荐机构保荐代表人及项目组成员查阅了交易合同、关联交易相关董事会决议、独立董事意见等信息披露文件，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

七、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：

1.上述关联交易已经公司2018年8月31日召开第三届董事会第四十次会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。本次交易尚需公司股东大会审议批准。

2.东营和力为公司非公开发行股票募集资金的投资项目塔吉克斯坦丹加拉炼油厂项目的实施主体，丹加拉炼油厂将于2018年第三季度投产。本次交易将扩大公司在丹加拉炼油厂项目中的权益，而且通过本次交易，公司提前收回大部分郭仁祥欠款，有利于维护公司利益。

3、对公司合并报表范围的影响。本次交易不会影响公司合并报表范围。

八、提请投资者关注的事项1、由于丹加拉炼油厂尚未投产，导致东营和力2018年上半年出现亏损。虽然本次交易将扩大公司在丹加拉炼油厂项目中的权益占比，且公司预计丹加拉炼油厂投产后将有良好的收益，但该项目尚未投产，未来收益仍有不确定性。

2、本次交易作价高于市场基础法的评估价格。宋新军用以抵债的标的股权价格是以其出资额为依据，略高于标的股权的评估价格。

（以下无正文）

（以下无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技集团股份公司关联交易的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字：

冯震宇 崔勇

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日