吉艾科技集团股份公司2018年首次现场检查报告
| 保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | 被保荐公司简称：吉艾科技 | ||
| 保荐代表人姓名：冯震宇 | 联系电话：021-33389709 | ||
| 保荐代表人姓名：崔勇 | 联系电话：021-33389777 | ||
| 现场检查人员姓名：冯震宇、李毅 | |||
| 现场检查对应期间：2018年1月1日至2018年6月30日 | |||
| 现场检查时间：2018年8月1日至2018年8月17日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程和各项规章制度； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； （3）与公司部分董事、高管、证券部人员、实际控制人进行访谈。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次内部审计报告及专项报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表； （2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； （3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录 | |||
| 表。 | ||||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | |||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | |||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | |||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | |||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | |||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | |||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。 | ||||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | |||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | |||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | |||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | |||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | |||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | |||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | |||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | |||
| （五）募集资金使用 | ||||
| 非公开发行募集资金于2016年10月到位后，公司即签订三方监管协议，募集资金已于2017年度全部按规定用途使用完毕，募集资金专户已被注销，募集资金三方监管协议基本履行完毕。以下检查要点1、2、3、4、5不适用于2018年上半年的持续督导期。 | ||||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | |||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||||
| （六）业绩情况 | |||||
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； （3）与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。 | |||||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||||
| （八）其他重要事项 | |||||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； （3）与高级管理人员进行访谈。 | |||||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| （一）公司业绩大幅波动原因分析 公司2017年报以及2018年第一季度报告显示公司业绩大幅上涨。2017年吉艾科技扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（以下简称“扣非后净利润”）为20,552.5万元，较2016年度扣非后净利润-53,111.1万元大幅上涨。2018年第一季度扣非后净利润达到51797.7万元，较2017年同期2035.6万元继续保持快速增长。 业绩大幅上涨的主要原因公司AMC业务在2017年及2018年快速发展。2017年以子公司新疆吉创为核心的各AMC子公司累计持有和管理的金融类特殊资产合计约160.57亿元，其中收购处置类资产67.59亿元，收购重整类资产53.06亿元，管理服务类资产39.92亿元，贡献净利润约3.21亿元。2018年第一季度公司AMC板块由于收购处置类业务、收购重整类业务进展顺利，为公司净利润贡献7,718.85万元。 （二）公司募集资金项目进度、投资效益未达预期 公司2015年度非公开发行募集资金投项的项目进度滞后。本次非公开发行募集资金的项目包括中塔石油有限责任公司的丹加拉炼油厂项目与补充流动资金，其中丹加拉炼油厂项目较非公开发行预案披露的计划滞后。该项目一期工程原计划于2016年8月底完成终交，由于塔吉克斯坦受全球经济危机影响，部分银行出现兑付困难，公司存放在塔吉克斯坦当地银行的1,000万美元项目建设款无法用于支付工程款项，造成了施工方停工，致使竣工日期推后。公司2017年报披露该项目一期工程预计2018年第三季度投产。 （三）控股股东对规避同业竞争的承诺 2018年6月14日公司股东大会审议通过了《关于出售子公司股权及债权暨关联交易的议案》，公司拟以40,574.1万元的价格向公司董事长、控股股东及实际控制人一致行动人黄文帜先生转让本公司持有的吉艾（天津）石油工程有限公司（以下简称“吉艾天津”）100%的股权及债权，其中：吉艾天津公司的股权转让价款为12,503.4万元，债权转让价款为28,070.7元。公司已完成吉艾天津股权及债权交易，吉艾天津公司于 2018年6月19日领取了新的《营业执照》，股东已变更为黄文帜。 在转让吉艾天津之后，公司仍持有山东荣兴石油工程有限公司等油服企业，该等油服子公司在刚果等区域仍从事测井等油服业务。 为避免同业竞争，公司实际控制人高怀雪及一致行动人黄文帜、徐博作出如下承诺：在作为上市公司股东与实际控制人期间，本人及其控制的其他企业不会直接或间接在上市公司开展业务的区域内从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会在上述区域内投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业，直至上市公司石油工程业务在该区域消失。 （四）2018年下半年油服业务将新增关联交易 在股权转让之前，吉艾天津是公司测井仪器制造及测井服务的骨干企业。股权转让之后，公司遗留的测井业务将与吉艾天津发生日常性关联交易。本保荐机构要求公司及时按照上市规则与公司章程规定履行相关信息披露。（以下无正文） | |||
（以下无正文，为《吉艾科技集团股份公司2018年首次现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人
冯震宇崔勇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018 年8月24日