吉艾科技集团股份公司 关于拟设立西藏合资控股子公司的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 27 日披露了《关于拟设立西藏合资控股子公司的公告》（公告编号：2018-064），因不良资产业务的战略性发展需要，公司拟与西藏投资控股集团股份有限公司（以下简称“西藏投资”）共同出资设立合资公司，即公司的控股子公司。2018 年 7 月 2 日，公司与西藏投资已签署完毕《合资公司合作协议》，具体内容公告如下： 一、对外投资概述 公司与西藏投资共同出资设立合资公司，注册资本 10 亿元。其中公司以货币形式出资 8 亿元，占注册资本的 80%；西藏投资以货币形式出资 2 亿元，占注册资本的 20%。拟定经营范围为：收购、受托经营不良资产；债务重组及企业重组；债转股及相关服务；对不良资产进行管理、投资和处置等（具体以工商登记为准）。 该事项已经由公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。根据《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次投资的事项无须提交股东大会审议批准。本项对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、交易对手介绍 名称：西藏投资控股集团股份有限公司； 统一社会信用代码：91540000MA6T3RCJ66； 类型：股份有限公司； 住所：拉萨经济技术开发区格桑路 11 号投资大厦 9 层 909； 法定代表人：吴桢； 注册资本：（人民币）叁仟万元整； 成立日期：2017 年 8 月 29 日； 营业期限：2017 年 8 月 29 日至无固定期限； 经营范围：私募基金管理、私募资产管理、投资管理、股权投资、创业投资、证券投资、房产投资、旅游投资、农业投资、酒店投资；企业管理；市场营销策划、企业形象策划、会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 西藏投资及吴桢女士与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。 三、投资标的的基本情况 公司名称：西藏吉创资产管理有限公司（以工商核准为准）； 类型：有限责任公司； 经营范围：收购、受托经营不良资产。对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让和销售；债务重组及企业重组；债转股及相关服务；金融产品研发和应用；金融信息服务；金融技术支持；投资、财务及法律咨询与顾问（不含证券、保险、金融业务）；项目评估。（以实际工商登记为准）； 执行董事兼法定代表人：由公司委派； 注册资本：10 亿元人民币； 注册地：西藏（以实际工商登记为准）； 本次投资出资方式及资金来源：各出资方以自筹或自有资金出资。 四、《合资公司合作协议》的主要内容 1、注册资金、占股比例与出资 合资公司注册资本为人民币 1,000,000,000.00 元，大写壹拾亿圆整。 公司以货币形式出资人民币 80,000 万元，大写捌亿圆整，占注册资本比例为 80%。西藏投资以货币形式出资人民币 20,000 万元，大写贰亿圆整，占注册资本比例为 20%。 双方应于合资公司成立且基本账户设立后的三个月内按照股权比例缴纳全部注册资本。 2、合资公司经营管理机制 合资公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事兼任法定代表人。 合资公司不设监事会，设监事一名。  职务 委派公司 人员姓名执行董事兼法定代表人 公司委派  待定  监事 西藏投资委派 待定  总经理 公司委派  待定 副总经理  西藏投资委派 待定 合资公司经营采取总经理负责制，按照相关法律法规及公司章程运营。 合资公司财务由甲方指派，合资公司经营成本的支出应当符合公司的财务要求。 3、本协议自双方签字盖章之日起生效。对本协议及其附件的修改，必须经双方签署方可生效。 五、本次对外投资对公司的影响和存在的风险 本次对外投资将发挥各方的优势和资源，有利于公司在不良资产领域的战略布局，有效拓展公司的资管业务范围，增大市场占有率，符合公司战略发展方向和产业化布局，不会对公司的经营产生不利影响。 本次对外投资的相关事项尚需工商行政管理部门核准，公司将严格按照有关法规的规定，及时、准确、全面地披露该控股子公司的相关信息。该控股子公司成立后可能存在经营管理等风险，存在部分不确定因素，而且效益的实现也是一个渐进的过程，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、其他事项 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《投资决策管理制度》等相关规定，本次投资的事项无须提交股东大会审议批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 公司将严格按照相关规定对该事项的后续推进情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《合资公司合作协议》。 特此公告。 吉艾科技集团股份公司董事会  2018 年 7 月 2 日