申万宏源证券承销保荐有限责任公司  关于吉艾科技集团股份公司关联交易的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本保荐机构”）作为吉艾科技集团股份公司（以下简称“吉艾科技”或“公司”）2015年度非公司发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对吉艾科技向黄文帜出售吉艾（天津）石油工程有限公司（以下简称“吉艾天津”、“标的公司”）100%的股权及债权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、本次关联交易概述 公司本次关联交易出售标的包括吉艾天津 100%股权（以下简称“标的股权”）和公司对吉艾天津（含其子公司）债权。 （一）本次关联交易的背景 受国际原油市场价格下降、上游开采投资下降等因素影响，吉艾天津 2017年、2018 年 1-4 月持续亏损，拖累公司经营业绩。2016 年以来，公司成立新疆吉创资产管理有限公司等资产管理业务（以下简称“AMC”）子公司，建设中塔石油有限公司丹加拉炼油厂项目，吉艾科技正向 AMC 以及石油炼化等业务转型。公司拟退出国内油服市场。 经与公司实际控制人一致行动人、董事长黄文帜协商，由吉艾科技向黄文帜出售吉艾天津 100%股权及债权。 （二）本次关联交易概述 公司拟以 405,741,176.50 元的价格向公司董事长、控股股东及实际控制人一致行动人黄文帜转让公司持有的吉艾天津 100%股权（以下简称“标的股权”）及公司对吉艾天津（含其子公司）债权，其中标的股权转让价款为 125,034,400.00元，债权转让价款为 280,706,776.50 元。 此次交易完成后公司不再持有吉艾天津的股权及拟转让的债权。上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。 公司第三届董事会第三十五次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权分别审议通过《关于出售子公司股权及债权暨关联交易的议案》。公司独立董事事前了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联交易事项的独立意见。上述关联交易事项需提交股东大会审议。 二、本次交易的主要内容 （一）交易标的、交易方式与交易对方 1、交易标的 （1）吉艾天津 100%的股权 公司名称：吉艾（天津）石油工程有限公司 注册资本：2480 万元人民币 法定代表人：黄文帜 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2009 年 12 月 16 日 营业期限：2009-12-16 至 2029-12-15 住所：天津市津南区八里台镇工业园区 经营范围：石油钻采工程施工；石油工程技术服务；石油设备及配件的研发、制造、销售、维修；货物及技术进出口业务；为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供技术服务；钻井、录井、测井、试井、定向井、井下作业、石油射孔、井壁取心、岩芯取样、酸化压裂工程技术服务；酸化压裂工程设备租赁；石油钻采装备及配套设备的制造、销售、租赁；建筑安装施工；钻井前施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次交易前标的公司股权结构如下： 序号  股东名称 认缴出资额（万元）  持股比例 1 吉艾科技集团股份公司 2480 100% 2 合计  2480 100% 标的公司最近一年及一期的主要财务指标主要财务指标（元） 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日资产总额  660,992,649.78 705,560,121.52负债总额  536,543,390.67 550,905,857.90应收账款总额 117,823,166.75 135,381,351.13所有者权益  124,449,259.11 154,654,263.62主要财务指标（元） 2018 年 1-4 月 2017 年度营业收入  20,329,303.53 79,629,364.38营业利润  -30,275,773.75 -6,227,404.03净利润  -31,137,242.59 -6,553,559.37 （2）公司拥有的对吉艾天津（含子公司）债权 公司对吉艾天津本部债权为 85,093,891.18 元，对吉艾天津子公司债权为195,612,885.32 元，合计 280,706,776.50 元。其中对吉艾天津子公司债权构成如下表： 吉艾科技对吉艾天津子公司债权构成及金额（截至 2018 年 4 月 30 日）  单位：人民币/元 序号 债务人名称 债务金额  136,012,162.66 1 Jolly Paragon Limited  40,243,739.53 2 Good Luck Discovery Resources, Inc  36,703.00 3 Jolly Paragon Singapore PTE.LTD 255,213.00 4 Jolly Paragon Kazakhstan  10,620,134.50 5 镶黄旗吉艾能源技术开发有限公司  8,444,932.63 6 延安吉艾石油工程技术服务有限公司合计  195,612,885.32 2、交易方式 本次交易公司采取以标的股权和债权的转让款冲抵欠交易对方债务方式。 3、交易对方 本次交易对方为公司实际控制人一致行动人、公司董事长黄文帜。本次交易构成关联交易。 （二）交易价格 本 次 交 易 标 的 股 权 转 让 价 款 为 125,034,400.00 元 ， 债 权 转 让 价 款 为280,706,776.50 元，合计 405,741,176.50 元。 （三）损益归属 标的股权转让交割日（即工商变更完成之日）起，吉艾天津的所有对外权利和义务全部由黄文帜享有或承担，公司不承担任何责任。 标的债权转让交割日（即工商变更完成之日）起，公司将自交割日起的标的债权的权利、权益和利益均转让给黄文帜，由黄文帜取代公司行使债权人的一切权利，公司不再行使债权人的权利。 （四）支付安排 截至 2018 年 4 月 30 日，黄文帜对公司拥有贷款债权本金合计人民币597,792,720.60 元，大写：伍亿玖仟柒佰柒拾玖万贰仟柒佰贰拾元陆角整。 黄文帜应向公司支付的股权转让价款和债权转让价款自公司尚欠黄文帜的贷款债务中抵扣。 （五）权属转移 1、标的股权权属转移 标的股权的交割（包括但不限于股权变更登记及资料移交等）应于股权转让协议生效后三十（30）个工作日内办理完毕，所产生的费用按规定由各自承担。除股权转让协议约定的公司应继续履行的义务之外，自交割日起，黄文帜成为“吉艾天津”的股东，享有与标的股权相关的权利、权益和利益，继承和承担标的股权的相关债务及其相关的责任和义务。标的股权交割手续由黄文帜负责办理，公司应就办理标的资产交割提供必要协助。 2、 标的债权 本次债权转让交割日为即标的股权在工商部门变更登记完成之日。自债权转让交割日起，公司将标的债权的权利、权益和利益均转让给黄文帜，由黄文帜取代公司行使债权人的一切权利，公司不再行使债权人的权利。债权转让交割后，黄文帜应独立承担该等债权于基准日后发生或可能发生的任何损失、风险或责任。 在债权全部交割后 15 天日，由公司采取书面通知的方式，将债权转让给黄文帜的事实通知债务人。 三、交易对方暨关联方情况 （一）概况 黄文帜 性别：男 国籍：中国 身份证号码：132821196301****** 住所：河北省三河市燕郊开发区*号楼*室 通讯地址：北京市东城区东直门南大街11号中汇广场A座1101 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （二）最近三年任职情况 最近三年中黄文帜除担任公司董事长外，还兼任吉艾天津法定代表人。 （三）对外投资情况 截至本核查意见签署之日，黄文帜不存在对外投资。 （四）其他事项说明 1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本核查意见签署之日，黄文帜为公司董事长。 2、交易对方最近五年内是否受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本核查意见签署之日，黄文帜最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、交易对方最近五年的诚信情况 截至本核查意见签署之日，黄文帜诚信良好，最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 四、本次交易的定价及依据 公司聘请信永中和会计师事务所对吉艾天津 2017 年度、2018 年 1-4 月财务报表进行了审阅，并出具了审阅报告（XYZH/2018BJA30205）。 公司聘请具有证券从业资质的开元资产评估有限公司对吉艾天津所有者权益价值进行了评估，并出具了评估报告（开元评报字[2018]326 号）。 评估报告采用资产基础法（成本法）与收益法对吉艾天津所有者权益进行了评估，评估结论如下： 吉艾天津股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为12,503.44万元（大写为人民币壹亿贰仟伍佰零叁万肆仟肆佰元整），较被评估单位基准日母公司会计报表股东全部权益12,534.52万元，评估减值31.08万元，减值率0.25%。 吉艾天津股东全部权益采用收益法评估得出的市场价值评估值为 5,627.54万元（大写为人民币伍仟陆佰贰拾柒万伍仟肆佰元整)），较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益 12,444.93 万元，评估减值 6,817.39 万元，减值率54.78%。 评估师认为：资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。吉艾天津股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为评估值为 12,503.44 万元（大写为人民币壹亿贰仟伍佰零叁万肆仟肆佰元整），评估减值 31.08 万元，减值率0.25%。 经交易双方协商，标的股权转让价格是以吉艾天津经评估所有者权益值为依据，对拟转让债权是以债权账面原值为作价依据。 五、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事出具了事前认可函，同意将本次关联交易提交公司第三届董事会第三十五次会议审议，并发表了同意该关联交易事项的独立意见。 六、保荐机构进行的核查工作 本保荐机构保荐代表人及项目组成员通过与吉艾科技董事长、财务负责人等人员交谈，查阅了交易合同、关联交易相关董事会决议、独立董事意见等信息披露文件，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。 七、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、上述关联交易已经公司 2018 年 5 月 29 日召开第三届董事会第三十五次会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。本次交易尚需公司股东大会审议批准。 2、公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，公司与黄文帜进行本次交易。 3、本次交易作价。吉艾科技向黄文帜转让吉艾天津的价格是以吉艾天津母公司所有者权益评估值为 12,503.44 万元为依据。交易价格没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 4、转让完成之后潜在同业竞争及承诺 除吉艾天津公司及其子公司之外，吉艾科技仍控股或参股其他制造及油服业务子公司，具体如下：  公司油服业务控股与参股子公司  主营业 持股比例%  名称 国家 地区  务 直接 间接 东营 测井服山东荣兴石油工程有限公司 中国 100.00 0.00 市 务 成都 生产制成都航发特种车有限公司  中国 100.00 0.00 市 造  定向钻 石家石家庄天元航地石油技术开发有限公司 中国  井技术 51.00 0.00 庄市  服务GITECHNOLOGYLOGGINGCO.,LTDCON 测井服 刚果 100.00GO  务  石油工 郑州吉艾（河南）石油工程技术服务有限公司 中国  程技术 51.00 0.00 市  服务  石油测投资单位一 伊朗 50.97 0.00  井服务 本次交易完成后，黄文帜作为公司实际控制人一致行动人，将持有吉艾天津100%股权，将与上表中公司子公司产生潜在同业竞争。公司已确定逐渐退出国内油服市场。对于刚果与伊朗油服市场，公司实际控制人高怀雪及一致行动人黄文帜、徐博承诺：“本人承诺在作为上市公司股东与实际控制人期间，本人及其控制的其他企业不会直接或间接在上市公司开展业务的区域内从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会在上述国家内投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业，直至公司石油工程业务在该国消失。” 5、对公司合并报表范围的影响。本次交易完成后，吉艾天津不再包括在公司合并报表范围内，公司不存在为吉艾天津提供担保、委托吉艾天津理财，以及吉艾天津占用公司资金等方面的情况。（以下无正文） （以下无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技集团股份公司关联交易的核查意见》的签字盖章页） 冯震宇罗捷  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年月日