吉艾科技集团股份公司 关于全资子公司、全资孙公司拟参与设立合伙企业 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为充分发挥各方的优势和资源，实现资本增值，同时借助专业投资机构提升 AMC 业务的资产管理规模和业务收入，公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）、控股孙公司青岛吉创佳兆资产管理有限公司（以下简称“青岛吉创佳兆”）拟与专业机构中南控股集团（上海）资产管理有限公司（以下简称“中南控股”）、南通汇诺投资管理有限公司（以下简称“南通汇诺”）合作设立合伙企业，认缴出资总额合计 100,200 万元。其中：新疆吉创以自有资金 50,000 万元作为有限合伙人，青岛吉创佳兆以自有资金 100 万元作为普通合伙人，中南控股出资 50,000 万元作为有限合伙人，南通汇诺以 100 万元作为普通合伙人。 公司于 2018 年 4 月 16 日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了本次对外投资事项，公司独立董事发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》的规定，本次投资的事项无须提交股东大会审议批准。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、合伙人基本情况 1、普通合伙人基本情况 （1）青岛吉创佳兆 名称：青岛吉创佳兆资产管理有限公司 住所：山东省青岛市崂山区深圳路 222 号 2 号楼 208 统一社会信用代码：91370212MA3ERFX38K 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：李国强 注册资本：1,000 万人民币 成立时间：2017 年 11 月 03 日 营业期限： 2017 年 11 月 03 日至无固定期限 经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理，股权投资，投资咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（需经中国证券投资基金业协会登记）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） （2）南通汇诺 名称：南通汇诺投资管理有限公司 住所：南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼 3177 室 统一社会信用代码：91320691MA1MUA1F9J 企业类型：有限责任公司 法定代表人：陈路 注册资本：1,000 万人民币 成立时间：2016 年 9 月 12 日 营业期限：2016 年 9 月 12 日至无固定期限 经营范围：投资管理，企业管理咨询。（不得以公开方式募集资金，不对公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不对发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南通汇诺的股东包括陈路和上海帛璨商务咨询中心（有限合伙），实际控制人为陈路。 南通汇诺属于私募基金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行私募基金管理人登记备案程序。 2、有限合伙人基本情况 （1）新疆吉创 名称：新疆吉创资产管理有限公司 统一社会信用代码：91650100MA777B7848 类型：有限责任公司 法定代表人：姚庆 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路 455 号创智大厦 B 座 13楼 1309 注册资本：100,000 万元人民币 成立日期：2016 年 11 月 28 日 营业期限：2016 年 11 月 28 日至无固定期限 经营范围：金融产品研发和应用；金融信息服务；金融技术支持；投资与资产管理；债权及金融资产的收购和处置；债权清收服务；债务重整；股权投资；投资信息咨询。 （2）中南控股 名称：中南控股集团（上海）资产管理有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1K3J3C20 住所：上海市奉贤区望园路 1698 弄 14 号 5 幢 101 室 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：施锦华 注册资本：10000 万元 成立时间： 2016 年 11 月 2 日 营业期限：2016 年 11 月 2 日至 2046 年 11 月 1 日 经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，房地产咨询，投资咨询，财务咨询，商务咨询，证券咨询，电子商务（不得从事金融业务），房地产经纪，企业重组及并购，房地产开发，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 中南控股的股东为中南控股集团有限公司和嘉兴乾煌投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为中南控股集团有限公司。 中南控股不属于私募投资基金。 3、关联关系或其他利益关系说明 中南控股、南通汇诺与公司均不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；截至公司第三届董事会第三十二次会议召开日，未持有公司股票。 三、合伙企业基本情况 1、企业名称：青岛中南吉艾特殊机遇投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以工商核定为准） 2、企业组织形式：有限合伙企业 3、经营范围：投资管理；项目投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商核定为准） 4、执行事务合伙人：全体合伙人同意选定普通合伙人青岛吉创佳兆和南通汇诺为合伙企业的执行事务合伙人。 5、合伙企业认缴资金规模及各合伙人认缴出资份额： 认缴资金规模：100,200 万元（含普通合伙人认缴出资） （1）新疆吉创，有限合伙人，认缴出资 50,000 万元，占比 49.9002%； （2）中南控股，有限合伙人，认缴出资 50,000 万元，占比 49.9002%； （3）青岛吉创佳兆，普通合伙人，认缴出资 100 万元，占比 0.0998%； （4）南通汇诺，普通合伙人，认缴出资 100 万元，占比 0.0998%。 6、出资方式及出资期限：货币出资。除非执行事务合伙人与其他所有合伙人另有约定，执行事务合伙人应当根据项目投资、支付合伙费用或履行其他支付义务等制定资金计划，并经全体合伙人审核，所有有限合伙人应当按照审核通过的资金计划及时进行出资。 7、存续期限：本合伙企业的存续期限为 3 年，自首次交割日起算。 8、投资方向： 通过法律法规允许的方式投资于国有四大资产管理公司、地方性持牌资产管理公司、其他优质资产管理公司以及商业银行的不良资产单体项目、不良资产包债权或该等债权收益权，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。 9、退出机制：合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五（15）日内进行清算：（1）合伙企业存续期限（包括根据本协议的约定缩短或延长的合伙企业的存续期限）届满且不再延长；（2）根据全体合伙人谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经实现（包括但不限于合伙企业已经从所有投资项目退出）或无法实现；（3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人，致使合伙企业仅剩有限合伙人；（4）合伙人一方或数方严重违约，致使合伙企业无法继续经营；（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（6）出现《合伙企业法》及其他适用法律及本协议规定的其他解散；（7）因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散合伙企业 10、合伙企业的管理和决策机制： 合伙人会议是合伙企业的最高权力机构。包括年度会议和临时会议。合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，由执行事务合伙人召集。经执行事务合伙人自主决定或经持有合伙权益 51%以上的其他合伙人提议，合伙企业可召开临时会议。 普通合伙人青岛吉创佳兆作和南通汇诺为合伙企业的执行事务合伙人，负责具体执行合伙人会议所作出的各项决议，该等职权由青岛吉创佳兆和南通汇诺行使或通过其委派的代表行使。全体合伙人一致认可，作为执行事务合伙人的普通合伙人，可单独决定以及行使以下事项：（1）变更合伙企业的名称；（2）变更其委派的执行事务合伙人委派代表；（3）根据合伙人的变动情况修改合伙人名册中的相关内容。 除上述约定的事项，执行事务合伙人在执行合伙事务过程中涉及的其他任何事项均需要经过全体合伙人一致同意和书面授权后方可执行。在协议项下授权范围内，经全体合伙人同意的前提下，作为执行事务合伙人的普通合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。 11、各投资人的合作地位及权利义务 （1）执行事务合伙人： 有限合伙企业执行事务合伙人，接受有限合伙人的监督。执行事务合伙人作为合伙事务的执行方，享有取得可分配收益、对合伙事务的管理权、决策权和执行权，负责变更合伙企业的名称、变更其委派的执行事务合伙人委派代表、根据合伙人的变动情况修改合伙人名称中的相关内容等事项。执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序均应适用合伙协议项下适用于普通合伙人的相关条款。 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该项委托，对合伙企业造成损失的，执行事务合伙人应当承担赔偿责任。 （2）普通合伙人 普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照协议约定取得收益的权利。 普通合伙人应当勤勉尽职地管理与运作合伙企业，普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。本合伙项下，普通合伙人南通汇诺与青岛吉创佳兆负责本协议所述投资业务的管理，包括但不限于投资项目的筛选、尽职调查、管理、处置、退出等。如因普通合伙人的故意或过失，致使合伙企业受到重大经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。 （3）有限合伙人： 新疆吉创、中南控股作为合伙企业的有限合伙人均享有获取可分配收益，参加合伙人会议、获取合伙企业财务报告、查阅合伙企业会计账簿等财务资料等权利，并以其认缴出资为限对基金债务承担责任。有限合伙人应密切关注投资项目潜在的投资风险，并根据认缴出资比例承担可能发生的投资损失。 尽管合伙人对执行事务合伙人有明确的授权，在执行合伙事务过程中，合伙人会议对执行事务合伙人执行合伙事务的任何决定、代表合伙企业签订的任何文件等享有投票权，按照合伙人会议机制通过三分之二多数决作出决议；中南控股、新疆吉创享有一票否决权。 12、会计核算方式： 执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向全体合伙人提交财务报表的基础依据。 13、收益分配机制: 合伙企业通过项目投资而实现可分配收益的， 按照如下顺序进行分配： （1）有限合伙人投资成本返还。百分之百（100%）向参与该项目投资的所有有限合伙人进行分配； （2）普通合伙人投资成本返还。百分之百（100%）向普通合伙人进行分配； （3）绩效收益的分配。85%分配给所有参与该投资项目的有限合伙人，15%分配给普通合伙人，每名普通合伙人各分配 7.5%； （4）有限合伙人投资成本对应年化投资收益率不足 15%时，普通合伙人不提取绩效收益，本第（3）段所述收入全部分配给有限合伙人。 四、相关人员参与投资基金份额认购和任职情况 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管人员不计划参与本次投资基金份额认购。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的 本次设立合伙企业的目的为通过法律法规允许的方式投资于国有四大资产管理公司、地方性持牌资产管理公司、其他优质资产管理公司以及商业银行的不良资产单体项目、不良资产包债权或该等债权收益权，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。 2、存在风险 合伙企业的最终落地仍需经各合作方签订合同为准，存在不确定性。合伙企业的设立及后续投资将受相关政策、宏观经济、投资标的选择和投后管理等多种因素影响，可能存在资金财务风险以及投资过程中的管理风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他 公司将会根据该投资的进展或变化情况履行相关的披露义务。请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《吉艾科技集团股份公司第三届董事会第三十二次会议决议》。 2、《青岛中南吉艾特殊机遇投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》 特此公告。 吉艾科技集团股份公司董事会  2018 年 4 月 16 日