申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于吉艾科技集团股份公司 2017 年度持续督导跟踪报告保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐 被保荐公司简称：吉艾科技有限责任公司保荐代表人姓名：冯震宇 联系电话：021-33389709保荐代表人姓名：罗捷 联系电话：021-33389777一、保荐工作概述 项 目  工作内容1.公司信息披露审阅情况（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是（2）未及时审阅公司信息披露文件的 0次次数2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况（1）是否督导公司建立健全规章制度 是，保荐机构已督导公司建立健全了各（包括但不限于防止关联方占用公司  项规章制度。资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）（2）公司是否有效执行相关规章制度 是3.募集资金监督情况（1）查询公司募集资金专户次数 3次。包括对募集资金存放与使用进行  一次专项核查。（2）公司募集资金项目进展是否与信 公司2015年度非公开发行募集资金共息披露文件一致  计51,607万元，其中44,000万元增资东  营和力投资发展有限公司（以下简称 “东营和力”），并由东营和力全部用 于建设塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目 （以下简称“募投项目”），其余7,607 万元补充流动资金。2016年度本次募集 资金基本使用完毕，截至2016年12月31 日，募集资金余额为59.73万元，全部 为利息收入。 募投项目原计划建设期3年，2018年全 部达产。2016年8月公司发布《关于塔 吉克斯坦丹加拉炼油厂项目进展情况 的提示性公告》，项目一期投产日期推 迟至2017年。2017年3月27日公司公告 2017年度报告同时披露中塔石油项目 一期投产时间推迟到2018年第三季度。4.公司治理督导情况（1）列席公司股东大会次数 1次，均已事前审阅会议议案（2）列席公司董事会次数  1次，均已事前审阅会议议案（3）列席公司监事会次数  1次，均已事前审阅会议议案5.现场检查情况（1）现场检查次数 2次（2）现场检查报告是否按照本所规定 2017年首次现场检查报告已报送。报送（3）现场检查发现的主要问题及整改 2017年首次现场检查发现问题：情况  （一）公司业绩大幅波动原因分析 2016年吉艾科技扣除非经常性损益后 归属上市公司股东净利润（以下简称 “扣非后净利润”）为-53,111.15万元， 较2015年度扣非后净利润7,015.06万 元下降857.1%。业绩大幅下降的主要原 因是2016年资产减值损失金额大幅增 加。2016年公司资产减值损失为 51,773.5万元，占利润总额的130.09%， 较2015年增加1,553.6%。2016年度资产 减值总额中商誉减值39,827.2万元，占 比为76.9%。商誉减值主是对收购成都 航发特种车有限公司、石家庄天元航地 技术开发有限公司、天津安埔胜利石油 工程技术有限公司（以下简称“安埔胜 利”）形成的商誉计提减值。 （二）公司募集资金项目进度、投资效 益未达预期 1、2015年度非公开发行募集资金投项 的项目进度滞后 公司2015年度非公开发行募集资金的 投项包括中塔石油有限责任公司的丹 加拉炼油厂项目与补充流动资金，其中 丹加拉炼油厂项目较非公开发行预案 披露的计划滞后。该项目一期工程原计 划于2016年8月底完成终交，由于塔吉 克斯坦受全球经济危机影响，部分银行 出现兑付困难，公司存放在塔吉克斯坦 当地银行的1,000万美元项目建设款无 法用于支付工程款项，造成了施工方停 工，致使竣工日期推后。公司2016年报 中披露该项目一期工程预计2017年投 产。 2、首次公开发行募集资金项目未达预 期3 2016年公司决定变更首次公开发行募 投项目，部分募集资金收购安埔胜利 100%股权。安埔胜利2016年度未达到预 期收益，主要在于：1、由于行业周期 及油价低迷影响，下游客户资本性开支 减少，钻井相关收入大幅度减少，减少 金额为5,747万元。安埔胜利下属公司 主要从事石油设备的贸易和钻井工程 服务。安埔胜利主要业绩来源于下属子 公司在哈萨克斯坦的钻井业务，2016年 度与钻井业务相关的收入14,031万元， 2015年度为19,778万元，下滑了29%。 2016年作业井口数为29口，2015年为47 口，工作量减少了38%。市场工作量的 减少造成竞争加剧，甲方的定价下降， 使得油服相关业务毛利率降低。2016年 的作业合同签订的是含所有材料及其 他工程服务在内的钻井大包合同，与 2015年的承包日费制合同相比，钻同样 一口井,收入大幅度增加,毛利率大幅 度下降。另一方面，2016年哈萨克货币 坚戈与人民币的汇率汇率基本在低位 平稳运行，2015年因哈萨克货币坚戈与 人民币的汇率大幅度贬值等因素而获 得的甲方补偿（即按照完钻日期的实时 汇率与合同签订日汇率波动的一定比 例进行补偿，并在结算金额中体现）， 在2016年也不再体现。 公司整改如下：4 （一）公司向郭仁祥出售安埔胜利100% 股权。 2017年6月21日公司股东大会审议通过 了向郭仁祥出售安埔胜利100%股权的 议案。2017年12月19日安埔胜利股权变 更至郭仁祥及指定股东的工商登记手 续已完成。 （二）继续推进中塔石油项目建设 中塔石油项目将于2018年第三季度投 产。6.发表独立意见情况（1）发表独立意见次数 8次（2）发表非同意意见所涉问题及结论 不适用意见7.向本所报告情况（现场检查报告除外）（1）向本所报告的次数 0次（2）报告事项的主要内容  不适用（3）报告事项的进展或者整改情况  不适用8．关注职责的履行情况（1）是否存在需要关注的事项  是（2）关注事项的主要内容  （1）关注有AMC项目存在资产处置与资 金回收延期情况 公司2016年12月成立了新疆吉创资产 管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）。 该公司主要从事不良资产处置等资产 管理业务（简称“AMC”业务）。2016 年度-2017年度新疆吉创已开展过数项 重大金额的AMC业务，其中“高湘一号 资管计划受益权”出现交易对手方延期  履行回购资产义务的情形。  （2）公司AMC业务财务核算方法变更  2017年3月31日财政部颁布了修订后的  《企业会计准则第22号——金融工具  确认和计量》（以下简称“22号会计准  则”）。22号会计准则修订后，本持续  督导券商提请公司及时按准则要求调  整AMC业务的财务核算方法。  （3）2017年期末大额其他应收款  截止2017年12月31日，公司应收平阳赛  福企业管理咨询有限公司（以下简称  “平阳赛福”）往来款8522万元。（3）关注事项的进展或者整改情况 （1）关于有AMC项目存在资产处置与资  金回收延期情况  “高湘一号资管计划受益权”已于2017  年处置完毕，全部资金已收回。  （2）公司2017年年度报告中已依据22  号准则调整了AMC业务的财务核算方  法。  （3）平阳赛福是由平阳申海置业合伙  企业（有限合伙）（以下简称“平阳申  海”）持有100%股权的子公司，而平阳  申海是由上海吉令企业管理有限公司  （以下简称“上海吉令”）作为执行事  务合伙人的有限合伙企业，而上海吉令  为公司间接持股100%的孙公司。平阳赛  福是上海吉令为执行财务顾问协议（编  号JLCG20171101）及框架协议（编号  JLGP20171201），向客户提供资产收购  资产管理以及融资服务而设立的项目  公司，是为保障上海吉令及公司权益而  设立的资产名义持有人。根据协议，上  海吉令向客户提供资产管理与融资服  务后，客户将通过回购平阳赛福股权方  式归还融资款项。公司对平阳赛福的往  来款是AMC业务开展方式，不构成关联  方占用。9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 是规10.对上市公司培训情况（1）培训次数 1次（2）培训日期 2017年6月21日（3）培训的主要内容 深圳证券交易所创业板股票上市规则、  创业板上市公司规范运作指引以及中  国证监会《上市公司大股东、董监高减  持股份的若干规定》11.其他需要说明的保荐工作情况  无二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事 项  存在的问题 采取的措施1.信息披露 无 不适用2.公司内部制度 无 不适用的建立和执行3．“三会”运作 无 不适用4.控股股东及实 无 不适用际控制人变动5.募集资金存放 无 不适用及使用6.关联交易  无  不适用7.对外担保  无  不适用8.收购、出售资产 无 不适用9.其他业务类别 无  不适用重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）10．发行人或者其 无 不适用聘请的中介机构配合保荐工作的情况11.其他（包括经 1、汇率波动 1、汇率风险营环境、业务发 公司涉及境外业务较多，境外 2017年公司受到汇兑损失展、财务状况、管 业务主要结算货币有美元、坚 为1659万元。公司将重视汇理状况、核心技术 戈、索莫尼、卢比等。截至2017 率波动趋势，采用合同手等方面的重大变 年期末，公司以外币结算的货 段，转移汇率风险。化情况） 币资金折合人民币为1.46亿 2、公司一方面加大前期尽 元，应收账款折合人民币1.63 调工作力度，谨慎判断资产 亿元。2017年以来人民币兑美 包及抵押资产的可回收程 元汇率大幅升值，使公司面临 度；另一方面则加快资产处 汇率波动风险。 置与资金回笼速度，降低抵 2、抵押资产价值下降风险 押资产价值下降风险。 新疆吉创执行AMC业务时，收购 与处置的资产包涉及债权资 产，而债权资产通常附带债务 人抵押的房地产等资产。在房  地产调控持续收紧的宏观环境  下，抵押资产价格下跌将影响  公司资产处置与资金回收价  值，使公司面临流动性风险。三、公司及股东承诺事项履行情况公司及股东承诺事项  是否履行承诺 未履行承诺的原因及  解决措施1.公司股东关于股份锁定承诺 是  不适用2．公司控股股东及持有公司股 是  不适用份的董事、高级管理人员关于锁定期满后两年内减持价格及延长股份锁定期的承诺3．持股5%以上股东的持股意向 是  不适用及减持意向4．公司发行上市后的股利分配 是  不适用政策5．公司上市后三年内股价低于 不适用  不适用每股净资产时稳定股价的预案6. 公司控股股东及全体董事、 不适用  不适用高级管理人员关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺7. 公司及控股股东、董事、监 是  不适用事、高级管理人员对披露事项的承诺及赔偿措施8.公司及其实际控制人、董事、 是  不适用监事、高级管理人员、公开发行前持股5%以上股东等承诺主体关于未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施9.规范和减少关联交易的承诺 是 不适用10.关于避免同业竞争的承诺 是 不适用四、其他事项报告事项  说 明1.保荐代表人变更及其理由  无。2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况3.其他需要报告的重大事项  无（以下无正文）（本页无正文，为《关于吉艾科技集团股份公司 2017 年度持续督导跟踪报告》签字盖章页）保荐代表人签名： 冯震宇 罗捷  申万宏源证券承销保荐有限责任公司  年 月 日