吉艾科技集团股份公司 独立董事 2017 年度述职报告  —张炳辉各位股东及股东代表： 本人作为吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2017 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，本人严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，本人发挥专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人 2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况 2017 年度，公司第三届董事会共召开了 22 次董事会和 4 次股东大会，召开了 1 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议。本人均亲自出席，没有委托其他独立董事代为出席的情形，也没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效；对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。 二、发表独立意见的情况（一）在参加公司于 2017 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第九次会议上针对以下事项的独立意见： 1、对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见 2、对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见 3、对公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用发表独立意见 4、对 2016 年度公司对外担保情况发表独立意见 5、对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计机构 6、关于公司 2016 年度利润分配预案发表独立意见 7、关于会计政策变更发表独立意见 8、关于修改《公司章程》发表独立意见 9、关于重大资产出售相关事项发表独立意见（二）在参加公司于 2017 年 5 月 15 日召开的第三届董事会第十二次会议上针对以下事项发表了独立意见： 1、对全资子公司投资成立控股公司发表独立意见公司第三届董事会第十二次会议审议和表决程序合法，符合有关 法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次拟成立的控股公司未发现存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案审核通过。 2、对于重大资产出售相关事项调整发表独立意见（三）在参加公司于 2017 年 5 月 26 日召开的第三届董事会第十四次会议上针对以下事项发表了独立意见： 1、对于重大资产出售（修订后）相关事项发表独立意见 2、对于全资子公司投资成立控股公司发表独立意见（四）于 2017 年 6 月 9 日在参加第三届董事会第十六次会议上针对如下相关事项发表独立意见： 1、 对于拟成立资产管理子公司发表独立意见（五）于 2017 年 6 月 15 日在参加第三届董事会第十七次会议上针对如下相关事项发表独立意见： 1、 对于全资子公司吉创资管拟与控股孙公司浙江铭声投资设立合伙企业（有限合伙）发表独立意见 2、对于全资子公司拟投资设立控股公司发表独立意见 3、对于全资子公司拟参与设立专项并购基金发表独立意见（六）在 2017 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第十八次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于公司拟投资设立控股子公司发表独立意见 2、对于变更公司名称发表独立意见（七）在 2017 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第二十次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于2017半年度募集资金存放与使用情况发表独立意见 2、对于2017半年度控股股东及其他关联方资金占用发表独立意见 3、对于2017半年度公司对外担保情况发表独立意见 4、对于会计政策变更发表独立意见（八）在 2017 年 9 月 25 日召开的第三届董事会第二十一次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于2017-2019年员工持股计划及第二期员工持股计划发表独立意见 2、对于拟投资设立合资控股子公司发表独立意见（九）在2017年10月16日召开的第三届董事会第二十二次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于拟投资设立合资控股孙公司及合资控股子公司发表独立意见（十）在2017年10月26日召开的第三届董事会第二十三次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于拟投资设立合资控股孙公司发表独立意见（十一）在2017年10月26日召开的第三届董事会第二十四次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于拟投资设立合资控股子公司、合伙企业（有限合伙）及合资控股孙公司发表独立意见 2、对于公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司拟对全资孙公司上海吉令企业管理有限公司增资发表的独立意见（十二）在2017年11月30日召开的第三届董事会第二十五次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于第三期员工持股计划发表独立意见（十二）在2017年12月11日召开的第三届董事会第二十六次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于全资子公司、孙公司拟参与设立有限合伙企业发表独立意见（十二）在2017年12月18日召开的第三届董事会第二十七次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于全资子公司、控股孙公司拟参与设立有限合伙企业发表独立意见 三、专业委员会履职情况 公司第三届董事会设立审计、薪酬与考核两个专门委员会。 本人作为公司董事会审计委员会的召集人、委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内控。现就审计委员会履行职责情况作如下汇报： 1、截止到报告出具日，董事会审计委员会对公司定期报告、募集资金使用情况、2017年度内部控制自我评价、续聘2018年度审计机构等相关事项进行了审议，并形成了书面意见。 2、对公司2017年年报审计工作情况 在2017年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工作的如期完成。 3、审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的财务报表进行了审议，认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量，同意将年审机构审计后的财务报表提请董事会审议。 4、督促和指导审计部对公司内控情况、募集资金的使用、存放情况进行审查，并形成专项报告； 5、对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度对公司提供的审计服务进行评估，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2017年度会计报表审计过程中能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。 6、对公司资产核销及部分资产计提减值准备事项进行审核 根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法收回的应收账款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款6,789,259.06 元，已全额计提坏账准备 6,789,259.06 元，对本期利润无影响。 为真实反映公司 2017 年度的财务状况和资产价值，经公司对各类资产清查后，发现部分应收账款、存货、固定资产、无形资产及商誉存在减值迹象，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。公司针对上述出现减值迹象的部分资产计提了减值准备合计 4244.09 万元，对本期年度合并报表利润总额的影响为 4244.09 万元，对母公司利润总额影响为 3811.14 万元。 我认为公司本次资产核销及部分资产计提减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，对公司本年度业绩不构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司本次资产核销及部分资产计提减值准备事项。 7、对公司会计政策变更事项进行审核 （1）财务部于2017年4月28日印发《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。按照其规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。 修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。上述变更对2016年末净资产及2016年度净利润不产生影响。 （2）《企业会计准则第16号--政府补助》（2017）自2017年6月12日起施行，2017年1月1日存在的政府补助和2017年新增的政府补助适用该准则。根据该准则，对于与日常活动相关的政府补助，在计入利润表时，按照经济业务实质，由原计入营业外收入改为计入其他收益。上述变更对2016年末净资产及2016年度净利润不产生影响。 （3）财务部于2017年12月25日修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），适用于2017年度及以后期间的财务报表，对一般企业财务报表格式进行了修订。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。上述变更对2016年末净资产及2016年度净利润不产生影响。 （4）2016年12月19日和2016年12月26日，本公司之子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称新疆吉创公司）分别以24,376万元和14,000万元的价格打包受让不良债权资产包；另以4亿元的价格受让“高湘1号资管计划”，并将上述资产包作为“其他流动资产”核算，本年新疆吉创公司管理层将收购处置类业务在初始确认时作为“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”核算，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量。上述变更对2016年末净资产及2016年度净利润不产生影响。 2016年度，新疆吉创公司支付不良债权资产包转让价款783,760,000.00元，并于2016年末收到债务担保人5,000万元回款，在现金流量表分别列报为“购买商品、接受劳务支付的现金”、 “收到其他与经营活动有关的现金”，本年将收购处置类业务支付的债权转让款与收到的清收回款间的差额作为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额”列报。 公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》、财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）、的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 我认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。 四、对公司进行现场调查的情况 2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，并到实地考察了机加工车间，了解公司的生产经营情况、核心技术、产品更新换代、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。 五、在保护投资者权益方面所做的其他工作 （一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。 （二）积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。 六、培训和学习情况 自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 七、其他工作情况 （一）未有提议召开董事会情况发生； （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2017年，将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。 特此报告！吉艾科技集团股份公司 独立董事：张炳辉 2018 年 3 月 26 日