吉艾科技集团股份公司 独立董事 2017 年度述职报告 —卢闯各位股东及股东代表： 本人作为吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2017 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，本人严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，本人发挥专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人 2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况 2017 年度，公司第三届董事会共召开了 22 次董事会和 4 次股东大会，召开了 1 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议。本人均亲自出席，没有委托其他独立董事代为出席的情形，也没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效；对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。 二、发表独立意见的情况（一）在参加公司于 2017 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第九次会议上针对以下事项的独立意见： 1、对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见 2、对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见 3、对公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用发表独立意见 4、对 2016 年度公司对外担保情况发表独立意见 5、对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年审计机构 6、关于公司 2016 年度利润分配预案发表独立意见 7、关于会计政策变更发表独立意见 8、关于修改《公司章程》发表独立意见 9、关于重大资产出售相关事项发表独立意见（二）在参加公司于 2017 年 5 月 15 日召开的第三届董事会第十二次会议上针对以下事项发表了独立意见： 1、对全资子公司投资成立控股公司发表独立意见公司第三届董事会第十二次会议审议和表决程序合法，符合有关 法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次拟成立的控股公司未发现存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案审核通过。 2、对于重大资产出售相关事项调整发表独立意见（三）在参加公司于 2017 年 5 月 26 日召开的第三届董事会第十四次会议上针对以下事项发表了独立意见： 1、对于重大资产出售（修订后）相关事项发表独立意见 2、对于全资子公司投资成立控股公司发表独立意见（四）于 2017 年 6 月 9 日在参加第三届董事会第十六次会议上针对如下相关事项发表独立意见： 1、 对于拟成立资产管理子公司发表独立意见（五）于 2017 年 6 月 15 日在参加第三届董事会第十七次会议上针对如下相关事项发表独立意见： 1、对于全资子公司吉创资管拟与控股孙公司浙江铭声投资设立合伙企业（有限合伙）发表独立意见 2、对于全资子公司拟投资设立控股公司发表独立意见 3、对于全资子公司拟参与设立专项并购基金发表独立意见（六）在 2017 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第十八次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于公司拟投资设立控股子公司发表独立意见 2、对于变更公司名称发表独立意见（七）在 2017 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第二十次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于2017半年度募集资金存放与使用情况发表独立意见 2、对于2017半年度控股股东及其他关联方资金占用发表独立意见 3、对于2017半年度公司对外担保情况发表独立意见 4、对于会计政策变更发表独立意见（八）在 2017 年 9 月 25 日召开的第三届董事会第二十一次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于2017-2019年员工持股计划及第二期员工持股计划发表独立意见 2、对于拟投资设立合资控股子公司发表独立意见（九）在2017年10月16日召开的第三届董事会第二十二次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于拟投资设立合资控股孙公司及合资控股子公司发表独立意见（十）在2017年10月26日召开的第三届董事会第二十三次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于拟投资设立合资控股孙公司发表独立意见（十一）在2017年10月26日召开的第三届董事会第二十四次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于拟投资设立合资控股子公司、合伙企业（有限合伙）及合资控股孙公司发表独立意见 2、对于公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司拟对全资孙公司上海吉令企业管理有限公司增资发表的独立意见（十二）在2017年11月30日召开的第三届董事会第二十五次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于第三期员工持股计划发表独立意见（十二）在2017年12月11日召开的第三届董事会第二十六次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于全资子公司、孙公司拟参与设立有限合伙企业发表独立意见（十二）在2017年12月18日召开的第三届董事会第二十七次会议上针对如下事项发表独立意见： 1、对于全资子公司、控股孙公司拟参与设立有限合伙企业发表独立意见 三、专业委员会履职情况 公司第三届董事会设立了审计、薪酬与考核两个专门委员会。 1、2017 年度本人担任薪酬与考核委员会的召集人、委员，报告期内，参加了 1 次薪酬与考核委员会，对公司审议了关于调整员工薪酬结构的议案。 2、2017 年度本人担任审计委员会委员期间，参加了 1 次审计委员会，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司财务报表及审计报告报出进行审议并和会计师当面沟通，提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。 四、对公司进行现场调查的情况 2017 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并到实地考察了机加工车间，了解公司的生产经营情况、核心技术、产品更新换代、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。 五、在保护投资者权益方面所做的其他工作 （一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。 （二）积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。 六、培训和学习情况 自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 七、其他工作情况 （一）未有提议召开董事会情况发生； （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2018 年，将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。 特此报告！  吉艾科技集团股份公司  独立董事： 卢闯  2018 年 3 月 26 日