吉艾科技集团股份公司 2017 年度监事会工作报告 2017 年度，吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。 2017 年公司共召开 9 次监事会，监事会成员列席了 2017 年内的股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好的保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内公司共召开了 9 次监事会会议，详细情况如下： （一）第三届监事会第四次会议 第三届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年4月9日以邮件方式发出。本次会议于2017年4月19日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席付大鹏先生主持，审议通过《关于公司<2016年度报告>全文及其摘要的议案》、《2016年度监事会报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《重大资产重组购入资产2016年度业绩承诺实现情况说明的议案》、《重大资产重组购入资产2016年度业绩承诺实现情况说明的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》、《关于重大资产出售方案的议案》、《关于<吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议>的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于同意本次重组相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于对估值机构的独立性，估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的议案》。 （二）第三届监事会第五次会议 第三届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017 年 4 月 21日以电子邮件及电话通知的方式发出。本次会议于 2017 年 4 月 25 日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由公司监事会主席付大鹏主持，审议通过《关于公司<2017 年第一季度报告>全文的议案》。 （三）第三届监事会第六次会议 第三届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年5月12日以邮件方式发出。本次会议于2017年5月15日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席付大鹏先生主持，审议通过《关于调整重大资产出售方案的议案》，公司其持有的安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）出售给安埔胜利原股东郭仁祥。 （四）第三届监事会第七次会议 第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年5月23日以电子邮件及电话通知的方式发出。本次会议于2017年5月26日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。由监事长付大鹏先生主持本次会议，审议通过 《关于<吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。 （五）第三届监事会第八次会议 第三届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年8月15日以电子邮件及电话通知的方式发出。本次会议于2017年8月18日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。由监事长付大鹏先生主持本次会议，审议通过《关于公司<2017年半年度报告>全文及摘要的议案》、《关于会计政策变更的议案》。 （六）第三届监事会第九次会议 第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年9月22日以电子邮件及电话通知的方式发出。本次会议于2017年9月25日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。由付大鹏先生主持本次会议，审议通过《关于<吉艾科技集团2017-2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 、 《关于<吉艾科技集团股份公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<吉艾科技集团股份公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于拟投资设立合资控股子公司的议案》。 （七）第三届监事会第十次会议 第三届监事会第十次会议通知于2017年10月13日以电子邮件及电话通知的方式发出。本次会议于2017年10月16日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。由付大鹏先生主持本次会议，审议通过《关于拟投资设立青岛合资控股孙公司的议案》、 《关于拟投资设立深圳合资控股孙公司的议案》、《关于拟投资设立重庆合资控股子公司的议案》。 （八）第三届监事会第十一次会议 公司第三届监事会第十一次会议通知于2017年10月23日以电子邮件及电话通知的方式发出。本次会议于2017年10月26日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。由付大鹏先生主持本次会议，审议通过《关于公司<2017年第三季度报告>全文的议案》、 《关于拟投资设立合资控股孙公司的议案》。 （九）第三届监事会第十二次会议 公司第三届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年11月28日以电子邮件及电话通知的方式发出。本次会议于2017年12月1日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。由付大鹏先生主持本次会议，审议通过了《关于<吉艾科技集团股份公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 ， 《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》。 二、公司监事会对 2017 年度有关事项的监督 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益，特别是中小投资者的权益出发点，认真履行了监事会的监督职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了全面监督，发表以下独立意见： （一）公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，列席了 2017 年内的股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的召开及召集程序符合相关规定，公司建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会认真检查了公司财务状况，审核了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的无保留意见的审计报告。监事会认为：2017年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，审计意见是客观、公允的。 （三）公司募集资金实际使用情况 2017 年度控股子公司东营和力将募集资金产生的利息收入合计 598819.01元，转入自有资金账户，并全部投入了中塔项目中，募投资金账户已销户处理。监事会对公司募集资金使用情况进行检查，认为公司严格按照符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号——超募资金使用》等法律法规、规范性文件及《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）公司关联交易情况 2017 年度本公司向投资公司一销售自产石油测井仪器及配件 9,302,188.99元，产生顺流交易毛利额 2,860,020.72 元，投资公司一作为固定资产入账。监事会对报告期内关联交易进行了核查，一致认为公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和中小股东利益的行为。 （五）公司对外担保及股权、资产置换情况 2015 年 12 月 10 日，孙公司中塔石油有限责任公司（以下简称“中塔石油”），就塔吉克斯坦丹加拉 120 万吨/年炼油装置及配套工程一期项目向国家开发银行申请贷款 4000 万美元，贷款期限 8 年。公司计划为中塔石油前述贷款提供保证担保，担保金额为 4000 万美元。本次担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。 （六）公司收购、出售资产情况 公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议>的议案》等相关议案，将公司持有的安埔胜利石油工程技术有限公司 100%股权以 614,424,890.97 元的价格出售给郭仁祥。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告及《证券日报》等披露的相关信息（公告编号：2017-025、2017-046、2017-056、2017-079）。 公司于 2017 年 9 月收到郭仁祥支付的 2016 年度业绩补偿款 185,575,109.03元，具体内容详见公司于 2017 年 9 月 14 日、2017 年 9 月 26 日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号为：2017-104、2017-110） 公司于 2017 年 9 月收到郭仁祥支付的股权转让款 81,424,890.97 元，具体内容详见公司于 2017 年 9 月 27 日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号为：2017-111）。 2017 年 12 月 8 日公司收到郭仁祥支付的股权转让款 233,000,000.00 元。截至目前，公司已累计收到郭仁祥的 2016 年度业绩补偿款 185,575,109.03 元，股权转让款 314,424,890.97 元，合计 5 亿元。郭仁祥已完成了安埔胜利股权交割前的付款义务。 2017 年 12 月 13 日，郭仁祥将持有的 1,400 万股办理质押担保，质押权人为公司指定的第三方高怀雪女士。安埔胜利于 2017 年 12 月 19 日取得天津市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91120112300660924M），上市公司持有的安埔胜利 100%股权转让至郭仁祥及其指定股东苗伟的股东变更工商登记手续已办理完成。2017 年 12 月 19 日为本次交易工商变更完成之日，也即交割日。根据合同约定年 12 月 30 日前，郭仁祥向吉艾科技支付第二笔股权转让款 300,000,000.00 元。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 (八)公司关于坏账核销及部分资产计提减值准备的情况 根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法收回的应收账款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款6,789,259.06 元，已全额计提坏账准备 6,789,259.06 元，对本期利润无影响。 为真实反映公司 2017 年度的财务状况和资产价值，经公司对各类资产清查后，发现部分应收账款、存货、固定资产、无形资产及商誉存在减值迹象，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。公司针对上述出现减值迹象的部分资产计提了减值准备合计 4244.09 万元，对本期年度合并报表利润总额的影响为 4244.09 万元，对母公司利润总额影响为 3811.14 万元。 监事会认为公司本次资产核销及部分资产计提减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，对公司本年度业绩不构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司监事会同意公司本次资产核销及部分资产计提减值准备事项。 （九）公司关于会计政策变更情况 1、财务部于2017年4月28日印发《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。按照其规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。 修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。上述变更对2016年末净资产及2016年度净利润不产生影响。 2、《企业会计准则第16号--政府补助》（2017）自2017年6月12日起施行，2017年1月1日存在的政府补助和2017年新增的政府补助适用该准则。根据该准则，对于与日常活动相关的政府补助，在计入利润表时，按照经济业务实质，由原计入营业外收入改为计入其他收益。上述变更对2016年末净资产及2016年度净利润不产生影响。 3、财务部于2017年12月25日修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），适用于2017年度及以后期间的财务报表，对一般企业财务报表格式进行了修订。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。上述变更对2016年末净资产及2016年度净利润不产生影响。 4、2016年12月19日和2016年12月26日，本公司之子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称新疆吉创公司）分别以24,376万元和14,000万元的价格打包受让不良债权资产包；另以4亿元的价格受让“高湘1号资管计划”，并将上述资产包作为“其他流动资产”核算，本年新疆吉创公司管理层将收购处置类业务在初始确认时作为“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”核算，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量。上述变更对2016年末净资产及2016年度净利润不产生影响。 2016年度，新疆吉创公司支付不良债权资产包转让价款783,760,000.00元，并于2016年末收到债务担保人5,000万元回款，在现金流量表分别列报为“购买商品、接受劳务支付的现金”、 “收到其他与经营活动有关的现金”，本年将收购处置类业务支付的债权转让款与收到的清收回款间的差额作为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额”列报。 公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》、财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）、的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。 （十）对内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司2017年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整和保值增值，维护了公司和股东的利益。董事会《2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、监事会2018年度工作计划 2018 年度，公司监事会将会继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。 加强上市公司监事所应掌握的法律、法规的学习，完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式。同时，监事会将会继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险从而更好的维护公司和广大股东的利益。  吉艾科技集团股份公司 监事会  2018 年 3 月 26 日