吉艾科技集团股份公司 关于公司全资子公司与五牛股权投资基金管理有限公司签 订战略合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次签署的《战略合作协议》，在实施过程中需要双方根据本协议条款所指的业务范围和具体内容，由双方另行签订专项业务实施合同或协议。在本协议执行过程中，项目内容及实际执行情况存在不确定性。 2. 与本次签署的《战略合作协议》相关的后续协议及合同的签署及实施，尚需根据相关法律法规及公司章程规定履行董事会、股东大会的决策程序。 3. 截至本公告日，公司不存在最近三年披露的框架协议进展未达预期的情况。 一、协议的基本情况 1、吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”或“乙方”）与五牛股权投资基金管理有限公司（以下简称“五牛基金”或“甲方”）于 2018 年 2 月 7 日签署了《战略合作协议》。双方本着资源共享、优势互补、风险共担、互惠双赢、合作发展的原则，经友好协商，就建立全面业务合作关系达成了战略合作框架协议（以下简称“本协议”）。 2、协议对方情况介绍： 公司名称：五牛股权投资基金管理有限公司； 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）； 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 8 号 1301-1312 室； 法定代表人：韩啸； 成立日期：2004 年 1 月 12 日； 营业期限：2004 年 1 月 12 日至 2024 年 1 月 11 日 经营范围：股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 本协议的签署不构成关联交易，也不构成重大资产重组，五牛基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 二、协议主要内容 甲乙双方愿意将对方视为战略合作伙伴，充分利用各自优势，与对方及对方母公司、子公司、分支机构、关联企业开展金融资产收购、处置，国企混改，上市公司及价值企业债转股和债务重整等专业服务，共同承担社会责任，共创发展契机。 （一）合作内容 1、基于双方战略合作伙伴关系，甲乙双方在结合资金优势、团队优势及品牌优势的基础上，意向以包括采取但不限于成立有限责任公司、合伙企业、契约型私募基金等方式共同筹措资金总规模不低于人民币 100 亿元，为双方全面开展业务合作提供资金支持。 2、甲乙双方愿意共同开拓和发掘可收购、可重整、可混改和可债转股的优质项目，通过包括但不限于上款所表述的合作方式，努力创新，互惠共赢，勇于承担社会责任，实现企业价值和社会效应的双提升。 3、双方根据战略合作需求，应当充分发挥各自优势，在团队培养、资金募集、项目风控等配套领域紧密协助，共同承担责任和义务。 （二）保密义务 双方本着求真务实、扎实推动、高度负责的工作态度开展全面业务合作。合作过程中双方有义务依法为对方严守商业秘密和保密信息，包括但不限于双方的客户资料、商业计划、涉密经营数据等，未经对方许可，不得泄露或对第三方提供任何有关对方业务经营或客户等相关的资料和信息。 （三）其他事项 1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代理人签章并加盖公章之日起生效，有效期 3 年。 2、在本协议执行的过程中，经双方同意，项目内容可视实际情况进行动态调整。 3、本协议执行过程中，如一方需要变更或终止，须提前 30 天以书面形式通知对方后，方可终止或变更。但本协议的变更和终止不影响已开展的业务按专项业务实施合同或协议约定继续履行各自的权利和义务。 三、协议签署对上市公司的影响 1、本次协议的签署符合公司及新疆吉创的主业发展需要。 2、本次合作有利于充分发挥新疆吉创在金融资产管理服务领域的团队优势，进一步强化新疆吉创对优良债权资产的收购和整合能力，有利于新疆吉创主业的开拓。 3、本次协议的履行对公司未来年度经营业绩是否产生影响目前尚无法判断，届时以经审计数据为准。 四、风险提示 1、本次签署的《战略合作协议》为框架性协议，在实施过程中需要双方根据具体项目另行签订专项业务实施合同。在本协议执行过程中，项目内容及实际执行情况存在不确定性，请投资者注意投资风险。 2、与本次签署的《战略合作协议》相关的后续协议及合同的签署及实施，尚需根据相关法律法规及公司章程规定履行董事会、股东大会的决策程序，因此存在未获批准的风险。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的后续决策和披露程序。 3、截至本公告日，公司不存在最近三年披露的框架协议进展未达预期的情况。 4、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东所持限售股份解除限售的情况； 公司于 2017 年 12 月 21 日收到持股 5%以上股东高怀雪女士的《关于减持计划的确认函》，高怀雪拟于 2017 年 12 月 27 日之后的 6 个月内以大宗交易及协议转让的方式减持 48,402,000 股，即不超过公司总股本的 10%的公司股份（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理）。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司持股 5%以上股东股份减持计划的提示性公告》（公告编号：2017-153）。截止本公告发布日，本次减持计划尚未全部实施完毕。高怀雪女士将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，规范后续减持行为。公司也将持续关注上述股份减持计划实施的进展情况，督促其合规减持，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 五、备查文件 1、《战略合作协议》 特此公告。 吉艾科技集团股份公司董事会  2018 年 2 月 8 日