吉艾科技集团股份公司 关于全资子公司拟参与设立有限合伙企业的公告 （一） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为拓展公司 AMC 业务范围，配合 AMC 发展战略布局，公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称 “新疆吉创”）拟与公司全资子公司秦巴秀润资产管理有限公司（以下简称“秦巴秀润”）和萍乡君瑞普禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君瑞普禾”）共同出资设立合伙企业（以下简称“本合伙企业”），其中子公司新疆吉创作为优先级有限合伙人以自有资金出资 9,000 万元，君瑞普禾作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴出资9,000 万元，秦巴秀润作为普通合伙人以自有资金认缴出资 5 万元，本合伙企业规模 18005 万元。 本合伙企业拟通过与公司控股孙公司深圳创润嘉恒企业管理有限公司（以下简称“深圳创润”）共同投资萍乡君瑞光耀六号投资管理合伙企业（以下简称“君瑞光耀”）的有限合伙份额，用于收购 242 户不良债权资产包。其中,深圳创润拟以自有资金 5 万元参与投资，并在投资完成后担任君瑞光耀的普通合伙人,负责日常运营及所投项目管理等工作。公司于 2018 年 1 月 15 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次对外投资事项，公司独立董事发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》的规定，本次投资的事项无须提交股东大会审议批准。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、合伙人基本情况 1、普通合伙人基本情况 （1）秦巴秀润 名称：秦巴秀润资产管理有限公司 住所：四川巴中经济开发区置信路 18 号二楼 204 统一社会信用代码：91511900MA659QPU7G 企业类型：有限责任公司 法定代表人：姚庆 注册资本：20,000 万人民币 成立时间：2017 年 08 月 29 日 经营范围：资产管理服务；投资信息咨询服务；商务信息咨询服务；接受金融机构委托从事金融技术、信息外包服务；企业管理服务；物业管理服务；物业租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、有限合伙人基本情况 （1）君瑞普禾 名称：萍乡君瑞普禾投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360302MA364L0A9P 住所：江西省萍乡市安源区白源街经贸大厦 1223 号 企业类型：有限合伙企业 注册资本：200 万元人民币 成立时间： 2017 年 07 月 24 日 营业期限：2017 年 07 月 24 日至无固定期限 经营范围：投资管理，股权投资，商务信息咨询。(1、以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目；2、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；5、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （2）新疆吉创 名称：新疆吉创资产管理有限公司 统一社会信用代码：91650100MA777B7848 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：姚庆 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路 455 号创智大厦 B 座 13楼 1309 注册资本：100,000 万元人民币 成立时间：2016 年 11 月 28 日 营业期限：2016 年 11 月 28 日至无固定期限 经营范围：金融产品研发和应用；金融信息服务；金融技术支持；投资与资产管理；债权及金融资产的收购和处置；债权清收服务；债务重整；股权投资；投资信息咨询。 3、关联关系或其他利益关系说明 君瑞普禾与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立有限合伙企业的投资人不存在一致行动关系；截至公司第三届董事会第二十九次会议召开日，未持有公司股票。 三、有限合伙企业基本情况 1、企业名称：萍乡创润嘉恒二号投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商核定为准） 2、组织形式：有限合伙企业 3、经营范围：投资管理、股权投资、信息咨询、实业投资，资产管理等其他法律允许的投资业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。（具体以工商核定为准） 4、执行事务合伙人（普通合伙人）：经全体合伙人决定，委托普通合伙人秦巴秀润资产管理有限公司对外代表合伙企业，执行合伙事务。 5、企业规模及各合伙人认缴出资份额： 新疆吉创作为优先级有限合伙人以自有资金出资 9,000 万元，君瑞普禾作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴出资 9,000 万元，秦巴秀润作为普通合伙人以自有资金认缴出资 5 万元。 规模：18,005 万元（含普通合伙人认缴出资） （1）秦巴秀润，普通合伙人，认缴出资 5 万元，占比 0.0278%； （2）新疆吉创，有限合伙人，认缴出资 9,000 万元，占比 49.9861%； （3）君瑞普禾，有限合伙人，认缴出资 9,000 万元，占比 49.9861%。 6、出资方式及出资期限：货币出资，君瑞普禾首期实缴出资人民币 6200万元，在 2018 年 1 月 30 日前缴足。其他各方实缴出资 2018 年 1 月 31 日前完成。 7、存续期限：本合伙企业的存续期限为 5 年，自成立之日起计算。 8、投资方向：通过投资君瑞光耀的有限合伙份额，用于收购 242 户不良债权资产包。除前述项目外，经全体合伙人以书面方式协商一致，在经营范围内进行其他投资或经营活动。 9、退出机制：本合伙企业通过处置及清收目标债权获得投资收益。 10、合伙企业的管理和决策机制： 普通合伙人秦巴秀润作为合伙企业的执行事务合伙人，负责具体执行合伙人会议所作出的各项决议，该等职权由秦巴秀润直接行使。其他合伙人不再执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 针对改变合伙企业的名称、经营范围和组织形式；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；对外转让投资项目中的债权；处置投资项目中债权项下资产；与投资项目中债权的债务人达成和解方案；合伙人增加或者减少对合伙企业的出资等事项，应当经全体合伙人一致同意。 11、各投资人的合作地位及权利义务 （1）执行事务合伙人： 全体合伙人指定秦巴秀润为有限合伙企业执行事务合伙人，负责有限合伙企业日常运营及所投资项目的具体管理工作，并接受有限合伙人的监督。 （2）有限合伙人： 君瑞普禾和新疆吉创为本合伙企业的有限合伙人，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。有限合伙人应密切关注投资项目潜在的投资风险，并根据认缴出资比例承担可能发生的投资损失。 12、收益分配机制: 本合伙企业通过项目投资而实现可分配收益的， 按照如下顺序进行分配： 1、新疆吉创作为优先级有限合伙人，收取按协议约定的固定收益； 2、秦巴秀润作为普通合伙人，每年收取按协议约定的管理费； 3、劣后级有限合伙人君瑞普禾有权收取合伙企业投资回收款中扣除优先级有限合伙人固定收益、优先级有限合伙人投资本金、普通合伙人投资本金（如有）、执行事务合伙人管理费及运营合理开支以外的所有剩余收益，不再另行收取其他费用。 四、相关人员参与本合伙企业份额认购和任职情况 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管人员不计划参与本次投资份额认购，也不在本合伙企业中任职。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的 本次设立合伙企业的目的为通过投资君瑞光耀的有限合伙份额，用于收购不良债权资产包，并通过处置及清收债权获得投资收益。同时，借助和专业投资机构的合作有效提升 AMC 的资产管理规模和业务收入。 2、存在风险 合伙企业的最终落地仍需经各合作方签订合同为准，存在不确定性。合伙企业的设立及后续投资将受相关政策、宏观经济和投后管理等多种因素影响，可能存在资金财务风险以及投资过程中的管理风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他 公司将会根据该投资的进展或变化情况履行相关的披露义务。请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1．《吉艾科技集团股份公司第三届董事会第二十九次会议决议》。 特此公告。 吉艾科技集团股份公司董事会  2018 年 1 月 15 日