吉艾科技集团股份公司 关于全资子公司拟参与设立有限合伙企业的公告 （二） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为拓展公司 AMC 业务范围，配合 AMC 发展战略布局，公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称 “新疆吉创”）拟与共青城长金有安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城长金”）共同出资设立合伙企业（以下简称“本合伙企业”），其中子公司新疆吉创作为有限合伙人以自有资金出资 3,500 万元，共青城长金作为普通合伙人以自有资金认缴出 1,500 万元。本合伙企业规模 5,000 万元，用于投资不良资产包债权（以下简称“标的债权”），截至 2017 年 9 月 30 日，标的债权本金余额 61575.55 万元，利息54863.37 万元，债权总计 116438.92 万元。公司于 2018 年 1 月 15 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次对外投资事项，公司独立董事发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》的规定，本次投资的事项无须提交股东大会审议批准。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、合伙人基本情况 1、普通合伙人基本情况 （1）共青城长金 名称：共青城长金有安投资管理合伙企业（有限合伙） 住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内 统一社会信用代码：91360405MA37N06U86 企业类型：有限合伙企业 注册资本：1,000 万元人民币 成立时间：2017 年 12 月 21 日 营业期限：2017 年 12 月 21 日至 2037 年 12 月 20 日 经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、有限合伙人基本情况 （1）新疆吉创 名称：新疆吉创资产管理有限公司 统一社会信用代码：91650100MA777B7848 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：姚庆 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路 455 号创智大厦 B 座 13楼 1309 注册资本：100,000 万元人民币 成立时间：2016 年 11 月 28 日 营业期限：2016 年 11 月 28 日至无固定期限 经营范围：金融产品研发和应用；金融信息服务；金融技术支持；投资与资产管理；债权及金融资产的收购和处置；债权清收服务；债务重整；股权投资；投资信息咨询。 3、关联关系或其他利益关系说明 共青城长金与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立有限合伙企业的投资人不存在一致行动关系；截至公司第三届董事会第二十九次会议召开日，未持有公司股票。 三、有限合伙企业基本情况 1、企业名称：以工商核定为准 2、组织形式：有限合伙企业 3、经营范围：投资管理、股权投资、信息咨询、实业投资，资产管理等其他法律允许的投资业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。（具体以工商核定为准） 4、执行事务合伙人（普通合伙人）：经全体合伙人决定，委托普通合伙人共青城长金对外代表合伙企业，执行合伙事务。 5、企业规模及各合伙人认缴出资份额： 新疆吉创作为优先级有限合伙人以自有资金出资 3,500 万元，共青城长金作为普通合伙人以自有资金认缴出资 1,500 万元。规模：5,000 万元（含普通合伙人认缴出资） （1）共青城长金，普通合伙人，认缴出资 1,500 万元，占比 30%； （2）新疆吉创，有限合伙人，认缴出资 3,500 万元，占比 70%； 6、出资方式：货币出资。 7、存续期限：本合伙企业的存续期限为 20 年，自成立之日起计算。 8、投资方向：投资不良资产包债权（以下简称“标的债权”），截至2017 年 9 月 30 日，标的债权本金余额 61575.55 万元，利息 54863.37 万元，债权总计 116438.92 万元。除前述项目外，经全体合伙人以书面方式协商一致，在经营范围内进行其他投资或经营活动。 9、退出机制：本合伙企业通过处置及清收目标债权获得投资收益。 10、合伙企业的管理和决策机制： 普通合伙人共青城长金作为合伙企业的执行事务合伙人，负责具体执行合伙人会议所作出的各项决议，该等职权由共青城长金直接行使或通过其委派的代表行使。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使，执行事务合伙人可独立决定更换其委派的执行事务合伙人委派代表，但更换时应通知本合伙人企业。执行事务合伙人应当保证合伙企业的日常经营活动符合法律法规、本合伙协议的规定；执行事务合伙人遵守为全体合伙人尤其是有限合伙人最大化利益行事的原则，不得从事损害合伙企业利益的活动。全体合伙人一致确认，本合伙企业设投资决策委员会，作为本合伙企业的最高投资决策机构，本协议规定的有限合伙企业相关事项需要投资决策委员会作出批准的决议方可实施。执行事务合伙人应根据投资决策委员会的决议处理与有限合伙企业的相关事项。 投资决策委员会由 2 名委员组成，普通合伙人共青城长金有权提名 1 名委员人员，有限合伙人新疆吉创有权提名 1 名委员人员。投资决策委员会对相关事项作出决议须经全体委员均同意方为有效。 合伙企业的下列事项应当经投资决策委员会决议： （1）对外借款、出借款项或以合伙企业名义为他人提供担保； （2）对外转让全部或部分标的债权收益权； （3）处置标的债权项下资产 （4）与标的债权的债务人达成和解方案。 （5）尾包的处置 11、各投资人的合作地位及权利义务 （1）执行事务合伙人： 全体合伙人指定共青城长金为有限合伙企业执行事务合伙人，负责有限合伙企业日常运营及所投资项目的具体管理工作，并接受有限合伙人的监督。 （2）有限合伙人： 新疆吉创为本合伙企业的有限合伙人，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。有限合伙人应密切关注投资项目潜在的投资风险，并根据认缴出资比例承担可能发生的投资损失。 12、收益分配机制: 本合伙企业通过项目投资而实现可分配收益的， 按照如下顺序进行分配： 1、共青城长金作为普通合伙人，优先收取按协议约定的管理费及清收服务费； 2、合伙企业应支付管理费而产生的借款及利息 3、新疆吉创及共青城长金的投资本金（实缴出资），按出资比例分配； 4、新疆吉创作为优先级有限合伙人，收取按协议约定的固定收益； 5、共青城长金收取按照协议约定的收益； 6、合伙企业在进行上述分配后仍有剩余现金，剩余部分扣除应交税费、所欠债务后，按协议中约定比例一次性向两名合伙人分配。 四、相关人员参与本合伙企业份额认购和任职情况 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管人员不计划参与本次投资份额认购，也不在本合伙企业中任职。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的 本次设立合伙企业的目的为投资标的债权，截至 2017 年 9 月 30 日，标的债权本金余额 61575.55 万元，利息 54863.37 万元，债权总计 116438.92 万元。同时，借助和专业投资机构的合作有效提升 AMC 的资产管理规模和业务收入。 2、存在风险 合伙企业的最终落地仍需经各合作方签订合同为准，存在不确定性。合伙企业的设立及后续投资将受相关政策、宏观经济和投后管理等多种因素影响，可能存在资金财务风险以及投资过程中的管理风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他 公司将会根据该投资的进展或变化情况履行相关的披露义务。请广大投资者注意投资风险。七、备查文件1．《吉艾科技集团股份公司第三届董事会第二十九次会议决议》。特此公告。 吉艾科技集团股份公司董事会  2018 年 1 月 15 日