申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于吉艾科技集团股份公司子公司 签订重大合同的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号——日常经营重大合同(2017年6月修订）》等法规和文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为吉艾科技集团股份公司（以下简称“吉艾集团”、“公司”或“上市公司”）2015年度非公开发行保荐机构和持续督导机构，就吉艾集团全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”、“乙方”）购买金融机构相关债权合同进行了核查，具体核查情况如下： 一、 交易事项概述 2017年12月18日新疆吉创参与浙江佳宝拍卖有限公司对无锡糖业烟酒有限公司不良债权（以下简称“标的债权”）的拍卖，并以人民币324,565,890.00元中标。 2017年12月22日新疆吉创与国内某大型国有金融机构地方分公司（以下简称“转让方”、“甲方”）签订《债权转让协议》（编号COAMC浙-2017-A-90-001）（以下简称“本协议”）。 根据《创业板信息披露业务备忘录第7号——日常经营重大合同(2017年6月修订）》规定，新疆吉创与转让方签订合同金额超过吉艾集团2016年度经审计主营业务收入的100%，构成日常经营重大合同。 二、 交易双方基本情况 （一） 受让方：新疆吉创 1、名称：新疆吉创资产管理有限公司 2、类型：有限责任公司（法人独资） 3、住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路455号创智大厦B座13 楼1309 4、法定代表人：姚庆 5、成立日期：2016年11月28日 6、经营期限：长期 7、经营范围：金融产品研发和应用；金融信息服务；金融技术支持；投资 与资产管理；债权及金融资产的收购和处置；债权清收服务；债务重整； 股权投资；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 8、注册资金：100,000万人民币 9、股东情况：吉艾科技集团股份公司 （二）交易对方基本情况 转让方为国内某国有大型金融机构分公司，该国有大型金融机构基本情况如下： 1、类型：股份有限公司 2、成立日期：1999年10月27日 3、经营期限：1999年10月27日至长期 4、经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、 投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资； 买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资； 破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估； 经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不 良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 新疆吉创与转让方无关联关系。 三、 交易标的基本情况 标的债权为转让方从中国民生银行股份有限公司无锡分行收购无锡糖业烟酒有限公司不良债权资产包（以下简称“资产包”）。标的债权以2017年8月25日为基准日，截至该日（含该日）标的债权余额共计人民币叁亿陆仟伍佰伍拾伍万壹仟叁佰元整（小写：365,551,300.00元）。其中，本金人民币叁亿陆仟伍佰伍拾伍万壹仟叁佰元整（小写：365,551,300.00元），利息人民币零元（小写：0元，包括罚息、复利、逾期利息）。 四、 合同主要内容 （一）转让对价 本协议项下标的债权的转让对价为人民币叁亿贰仟肆佰伍拾陆万元整（小写：324,560,000.00元）。 （二）支付方式 新疆吉创应于本协议签订之日起五个工作日内向转让方支付人民币97,368,000元（大写：玖仟柒佰叁拾陆万捌仟元整）；其余转让价款即人民币227,192,000元（大写：贰亿贰仟柒佰壹拾玖万贰仟元整），新疆吉创应于标的债权的成交之日起24个月内付清。 在付清人民币227,192,000.00元延付转让价款之前，新疆吉创需向转让方支付按本协议中约定的利率计算的资金占用费。资金占用费自 2017年12月18日起计算。 （四）债权交割 1、本协议项下，标的债权的交割日为乙方向甲方支付完毕全部转让价款及资金占用费之日。 2、自交割日（含该日）起，标的债权归乙方所有；自拍卖成交之日起，标的债权的风险由乙方承担，乙方完全理解并承诺，其应自行承担标的债权处置过程中已经或可能发生的任何费用、责任、风险和损失，包括但不限于原债权人及/或甲方在基准日前就标的债权处置而发生的所有应付未付的费用，即使前述费用根据法律、法规、其他规范性文件规定或司法裁判确定应当由原债权人及/或甲方承担，乙方自愿承担该费用。 （五）过渡期安排 1、甲方从原债权人受让标的债权后，不负责标的债权的管理和维护，包括但不限于中断或延续债权诉讼时效及其他法定期间，及时参加涉诉项目的法律程序等。乙方不得以甲方未履行或未适当履行管理和维护义务为由要求甲方承担任何责任。 2、过渡期内，若发生有关律师事务所、资产评估机构退还费用或/及有关法院/仲裁机构退还费用，且该费用属于甲方从原债权人处受让债权的组成部分的，则该款项将视为乙方在此期间内的标的债权处置清收款。若该退还费用不属于甲方从原债权人处受让债权的组成部分的，则所退费用中原属原债权人支付的部分仍归原债权人所有，原属甲方支付的部分仍归甲方所有，其余归乙方所有。 3、在乙方正常履行本协议义务且乙方未支付完毕所有的延付部分转让价款和资金占用费等款项的前提下，甲方因客观因素影响（如银行收到法院拍卖分配款直接划入甲方账户等）在过渡期间内收到标的资产包处置款项的，在满足第3.2条的相关支付要求情况下，经乙方向甲方提出书面申请，该款项可作为乙方支付延付部分转让价款或资金占用费。在第十四条约定的违约情形下，甲方有权单方直接将过渡期间内收到标的资产包处置款项冲抵乙方应支付的延付部分转让价款和资金占用费等款项。 （六）风险提示 1、乙方明知并确认，乙方受让标的债权后，可能无法享受甲方处置标的债权时所享有的特殊保护和优惠。 2、乙方明知并确认，乙方受让的标的债权系不良债权，存在诸多权利瑕疵，标的债权状况可能不断发生变化，且甲方受让标的债权后不对标的债权负有任何管理和维护义务，亦不对标的债权的真实性、合法性、有效性、可执行性及/或时效未届满等做出任何保证。标的债权已知的、未知的以及将来可能发生的风险、瑕疵、缺陷等。 3、乙方已经充分理解并确认，相关担保权利可能无法变更登记至乙方名下。任何情况下，甲方无义务将担保权利从原债权人变更登记至甲方名下，乙方因此无法将担保权利变更登记至其名下的，风险由乙方自行承担，乙方不得因此请求甲方承担任何责任。 （七）违约责任 1、乙方未按本协议约定支付延付款或资金占用费，逾期未满180天的，自约定的支付日（含当日）至乙方足额支付完延付款及资金占用费之日（不含当日），乙方延付款剩余总额按每日万分之六计算资金占用费，且甲方有权单方面要求乙方停止处置标的债权，而改由甲方来直接处置标的债权，乙方须无条件遵照执行，不得以任何理由和方式拖延和阻挠。 2、乙方未按本协议约定支付延付款或资金占用费，逾期满180天但未满一年的，除自约定的支付日（含当日）至乙方足额支付完延付款及资金占用费之日（不含当日），乙方延付款剩余总额按每日万分之六计算资金占用费外，同时乙方须按转让对价的10 %向甲方一次性支付违约金。且甲方有权单方面要求乙方停止处置标的债权，而改由甲方来直接处置标的债权，乙方须无条件遵照执行，不得以任何理由和方式拖延和阻挠。 3、乙方未按本协议约定支付延付款或资金占用费，逾期满一年的（含一年），除自约定的支付日（含当日）至乙方足额支付完延付款及资金占用费之日（不含当日），乙方延付款剩余总额按每日万分之六计算资金占用费外，甲方将有权单方面解除合同，收回债权，且乙方已支付的全部债权转让价款及资金占用费均作为违约金予以罚没。 （八）其他约定 甲方为管控乙方延期支付部分的转让价款所存在的风险，乙方须履行资金归集义务，具体为乙方处置回收款项应达到如下约定条件： 1、自乙方竞拍受让标的债权的成交之日起十八个月内，乙方向甲方支付延付部分的转让款项累计应达到延付转让价款的20%即人民币肆仟伍佰肆拾叁万捌仟肆佰元； 2、自乙方竞拍受让标的债权的成交之日起二十二个月内，乙方向甲方支付延付部分的转让款项累计应达到延付转让价款的50%即人民币壹亿壹仟叁佰伍拾玖万陆仟元； 详细约定应以《债权转让协议》为准。 五、 履行的审批程序及董事会意见 公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司签订重大合同的公告》。 六、 保荐机构核查意见 本保荐机构通过查阅公司董事会决议、吉艾集团中标公告、转让方与吉艾集团签定的协议、第三方机构出具的评估报告等手段对本次债权转让进行核查，现对交易各方的履约能力发表如下核查意见： （一）转让方的履约能力 1、该国有大型金融机构是一家经国务院及中国人民银行批准成立的国有非银行金融机构。转让方是其分支机构，具有中国银行业监督管理机构颁发的《金融机构经营许可证》和工商管理机关颁发的《营业执照》。 2、根据江苏省无锡市梁溪区人民法院2016年9月8日作出的（2016）苏0204民初763号民事判决书，中国民生银行股份有限公司无锡分行拥有标的债权相关权益。而转让方从中国民生银行股份有限公司无锡分行处受让了该银行所拥有的标的债权项下对债务人及担保人享有的不良债权及其从权利。 3、标的债权已由浙江佳宝拍卖有限公司于2017年12月18日公开拍卖。 转让方具备履行前述各项合同的能力。 （二）新疆吉创的履行能力 1、新疆吉创具备协议签约后支付首期款的能力 根据《债权转让协议》，新疆吉创在竞拍标的债权的成交之日起五个工作日内支付97368000.00元，其他227192000.00元转让价款可延期支付，于竞拍标的债权的成交之日起24个月内付清。 根据新疆吉创合同台账及执行情况，新疆吉创具备支付协议首期款的能力。 2、新疆吉创依法享有标的债权对应的破产债权 无锡市中级人民法院已经受理了对无锡糖业烟酒有限责任公司的破产申请，新疆吉创收购标的债权后，依法享有相对应的破产债权。 3、新疆吉创具备处理不良债权的能力 根据吉艾集团公开披露信息，新疆吉创成立至今已顺利执行或正在执行多项不良债权处置，获得处置收益。 （二）保荐机构提请公司股东注意以下履约风险： 1、本次债权转让资金来源于公司自有资金以及处置标的债权回收资金，如果公司处置标的债权而回收资金未能补足转让资金或其他方式未能筹集足额资金且公司自有资金未能补足差额，则公司将面临违约风险，承担违约责任。 2、虽然资产包债权账面价值等超过债权购买资金，但债权处置回款多少依靠公司处置能力，收益来源于对标的债权资产的处置与管理。若处置回收价款低于债权购买资金，则使公司需承担损失。 3、本次债权转让行为受到法律法规的保护，但存在其他权利人主张合法权利、导致公司所持债权金额受损的风险。 4、合同双方约定，在合同生效后新疆吉创有权请求转让方移交债权文件。新疆吉创应尽快请求转让方移交相关债权文件。 公司董事会、相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；同归公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技集团股份公司子公司签订重大合同的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名： 冯震宇 罗捷  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日