开源证券股份有限公司 关于吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见  独立财务顾问 二〇一七年十二月  声明与承诺 开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）接受吉艾科技集团股份公司（以下简称“吉艾科技”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供全体投资者及有关各方参考。 开源证券声明和承诺如下： 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本核查意见不构成对吉艾科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读吉艾科技发布的与本次交易相关的文件全文。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。  目 录声明与承诺 ............................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3释 义 .......................................................................................................................................... 4第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................................. 6 一、本次交易方案概况 ......................................................................................................... 6 二、本次交易方案具体情况 ................................................................................................. 6第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................................. 8 一、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 8 二、标的资产交割过户情况 ................................................................................................. 8 三、交易对价的支付 ............................................................................................................. 9 四、相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排 ......................................................... 9 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 9 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 10 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 10 八、相关协议和承诺的履行情况 ....................................................................................... 11 九、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................... 11第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 13  释 义 除非另有说明，以下简称在本核查意见中含义如下：吉艾科技/上市公司/公 吉艾科技集团股份公司，曾用名为吉艾科技（北京）股 指司 份公司标的公司/安埔胜利 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司交易标的/标的资产/拟 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司 100%股权出售资产  吉艾科技拟以收取现金方式向郭仁祥出售安埔胜利 100%本次重组/本次交易 指  的股权交易对方/本次交易对 指 原标的公司股东郭仁祥方交易各方 指 吉艾科技、郭仁祥  上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权转让《股权转让协议》 指  协议》  上市公司 2015 年向标的资产原股东郭仁祥、宋新军和郭购买原价 指  红梅购买标的资产支付的对价，即 8 亿元人民币。  2015 年、2016 年和 2017 年，该业绩承诺期 2015 年、业绩承诺期  指 2016 年不会因本次交易的完成时间而改变。交易完成  后，2017 年将不再有承诺。  本次交易前持有标的公司股权的郭仁祥、宋新军和郭红补偿义务人  指 梅，前述补偿义务人依照《股权转让协议》相关约定承  诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所/交易所  指 深圳证券交易所《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》  《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016《重组办法》 指  年 9 月 8 日修订）《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号《准则第 26 号》 指  ——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）  《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂《暂行规定》 指  行规定》  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修《上市规则》 指  订）  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《信息披露通知》 指  （证监公司字[2007]128 号）《公司章程》 指 《吉艾科技集团股份公司章程》元、万元、亿元  指 人民币元、万元、亿元审计基准日/估值基准 指 2016 年 12 月 31 日日独立财务顾问/开源证 指 开源证券股份有限公司券审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）估值机构/中和评估 指 中和资产评估有限公司  由中合评估对标的资产安埔胜利出具的编号为中和评咨《估值报告书》  指 字（2017）第 BJU3010 号的估值报告书，评估目的是为  本次交易提供参考。律师/君合  指 北京市君合律师事务所 本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概况 鉴于近几年世界原油价格持续低迷，油服企业普遍存在业务量与开工率下降、营收下降的情况，国际几大油服巨头在 2016 年均出现了大额亏损，并大幅度裁员，国际油价未来几年是否上升存在不确定性。为避免标的资产业绩不达标甚至出现亏损对上市公司经营业绩的不利影响，维护公司股东特别是中小股东利益，吉艾科技拟将其持有的安埔胜利 100%股权出售给原公司大股东郭仁祥。本次交易完成后，公司不再持有安埔胜利的股权。 二、本次交易方案具体情况 （一）交易对方 本次交易的交易对方为郭仁祥。 （二）标的资产 本次重大资产出售的标的资产为安埔胜利 100%股权。 （三）交易价格和定价依据 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上，经交易双方协商确定：郭仁祥向吉艾科技购买标的资产价格为 614,424,890.97 元（以下简称“转让对价”）；郭仁祥向吉艾科技支付 2016 年度业绩承诺未达标而产生的补偿款（以下简称“补偿款”）为 185,575,109.03 元；以上补偿款和转让对价之和为 8亿元，相当于吉艾科技当初购买标的资产的购买原价。 （四）交易支付方式 拟出售重大资产交易价款由郭仁祥以现金方式向吉艾科技支付，于协议生效后 1 个月内，向吉艾科技支付 2016 年度业绩补偿款 185,575,109.03 元；于协议生效后 2 个月内，向吉艾科技支付首期股权转让款 314,424,890.97 元；于协议 生 效 后 至 2019 年 12 月 30 日 前 ， 向吉艾 科 技 支 付 第二 笔 股权 转 让 款300,000,000.00 元。 （五）过渡期损益归属 在过渡期，标的公司的日常管理和经营由郭仁祥负责，所产生的收益全部由郭仁祥享有，亏损由郭仁祥承担。 （六）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及吉艾科技 2016 年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：  单位：亿元  资产总额  资产净额  营业收入 项目 2016 年 12 月 31 日  2016 年 12 月 31 日 2016 年度 吉艾科技 33.42 16.43 2.39拟出售资产 2.42 1.60 1.44 占比 7.24% 9.74%  60.25%注：1、上述财务数据已经审计；2、根据《重组办法》，拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、资产净额以及营业收入。 根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 （七）本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为郭仁祥，其持有吉艾科技 4,154.86 万股，占公司总股本 8.58%，且曾在本次重组前 12 个月内担任公司董事，为上市公司的关联方。 根据《上市规则》，本次交易涉及公司与关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。 （八）本次交易不构成借壳上市 本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化，实际控制人仍然是高怀雪与徐博。因此，本次重组不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程 1、2017 年 4 月 19 日，吉艾科技与郭仁祥签署了附条件生效的《吉艾科技（北京）股份公司与郭仁祥之股权转让协议》，并分别于 2017 年 5 月 3 日、2017 年 5 月 15 日签署了股权转让协议之补充协议。 2、2017 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。 3、2017 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过公司重大资产重组方案调整，以及签署补充协议等相关议案。 4、2017 年 6 月 21 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。 二、标的资产交割过户情况 根据合同约定，标的资产的交割应于郭仁祥付清补偿款及首期转让款合计50,000 万元，同时完成将郭仁祥持有的公司股票不低于 1,400 万股办理质押担保手续后三十（30）个工作日内办理完毕，所产生的费用按规定由各自承担。 2017 年 12 月 13 日，郭仁祥将持有的 1,400 万股办理质押担保，质押权人为吉艾科技指定的第三方高怀雪女士。安埔胜利于 2017 年 12 月 19 日取得天津市津南区市场和质量监督管理局 换发的营业执照（统一社会信用代码：91120112300660924M），上市公司持有的安埔胜利 100%股权转让至郭仁祥及其指定股东苗伟的股东变更工商登记手续已办理完成。2017 年 12 月 19 日为本次交易工商变更完成之日，也即交割日。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，安埔胜利股权转让工商变更登记手续已完成，标的资产的交割过户程序合法合规。 三、交易对价的支付 根据合同约定，拟出售重大资产交易价款由郭仁祥以现金方式向吉艾科技支 付 ， 于 协 议 生 效 后 1 个 月 内 ， 向 吉 艾 科 技 支 付 2016 年 度 业 绩 补 偿 款185,575,109.03 元；于协议生效后 2 个月内，向吉艾科技支付首期股权转让款314,424,890.97 元；于协议生效后至 2019 年 12 月 30 日前，向吉艾科技支付第二笔股权转让款 300,000,000.00 元。 截至 2017 年 9 月 25 日，公司收到业绩补偿款 185,575,109.03 元，2016 年度业绩补偿承诺履行完毕。截至 2017 年 9 月 25 日，公司收到股权转让款81,424,890.97 元；截至 2017 年 12 月 8 日，公司收到股权转让款 233,000,000.00元。至此，公司已累计收到郭仁祥的股权转让款合计 314,424,890.97 元。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，郭仁祥已将业绩补偿款和首期股权转让款合计 50,000.00 万元向上市公司支付完毕，郭仁祥已完成了安埔胜利股权交割前的付款义务。 四、相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排 自协议生效日起，标的公司的所有对外权利和义务全部由郭仁祥享有或承担，吉艾科技不承担任何责任。 标的公司的现有人员自协议生效日起，由郭仁祥自行安排和决定，但所涉及的任何责任和义务全部由郭仁祥承担，吉艾科技不承担任何责任。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及债权、债务的转让，不涉及员工安置。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具之日，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据如实披露；控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及郭仁祥作出的承诺与计划总体一致。本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与已披露的信息存在实质性差异的情形。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 在本次重组期间，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况。 （二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 在本次重组期间，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况。 经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，上市公司、标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况。 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 （一）资金占用 重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情况。 （二）对外担保 重组实施过程中，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；重组实施期间，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、相关协议和承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易相关的协议主要为《吉艾科技（北京）股份公司与郭仁祥之股权转让协议》及其补充协议，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，虽然业绩补偿款和首期股权转让款的支付时点较协议约定有所延后，主要系交易对方筹集资金的进度和相关手续的办理时间略慢于预期，但该事项不构成对协议约定和本次重组实施的实质影响，交易各方已按照协议的约定履行了相应的义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。 （二）相关承诺的履行情况 本次重组过程中，交易各方、上市公司控股股东和实际控制人，以及上市公司董事、监事和高级管理人员出具了相应的承诺，承诺的主要内容已在《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿中予以披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次重组相关的协议已经生效，协议各方已按照协议约定履行义务，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形。 九、相关后续事项的合规性和风险 （一）相关后续事项的合规性 截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的标的资产已完成交割过户，交易对方股份完成质押，业绩补偿款和首期股权转让价款已全部支付完毕。本次交易实施的相关后续事项主要为：交易对方在 2019 年 12 月 30 日前支付剩余部分对价 30,000.00 万元；交易各方按照就本次交易作出的相关承诺和合同要求履行相关承诺及义务。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍。 （二）相关后续事项的风险 1、未按协议约定支付尾款的风险 截至本核查意见签署日，交易对方已根据《股权转让协议》支付完毕本次交易标的资产全部对价的 62.5%（即 50,000.00 万元）、完成了标的资产交割及过户手续；后续交易对方仍需向上市公司支付全部交易对价的剩余 37.5%部分，即 30,000.00 万元。如交易对方未能在约定期限内（2019 年 12 月 30 日前）支付剩余部分对价，吉艾科技有权采取相关法律手段处置郭仁祥的标的物及质押物。 除已披露的风险外，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍，相关风险已披露。  第三节 独立财务顾问结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易的实施过程履行了法定的决策和审批程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；交易各方已按照协议约定履行了标的资产的交割和交易对价的支付义务，本次重大资产重组拟出售的标的资产已完成交割过户手续，交割过户程序合法合规；相关后续事项主要为交易各方继续按照《股权转让协议》的约定履行相应的承诺或义务，相关后续事项不会对上市公司和本次重大资产重组构成实质性影响或重大风险。