吉艾科技集团股份公司  关于全资子公司签订重大合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）于近期参与了国内某大型国有金融机构地方分公司（以下简称“转让方”）通过公开拍卖的方式转让的以无锡商业地产抵押的金融债权标的（以下简称“标的债权”）。近日已收到中标通知书，中标金额为人民币 32,456 万元。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 19 日披露在深交所指定披露媒体巨潮资讯网的相关公告。 新疆吉创与转让方签订合同金额为人民币 324,560,000 元（大写：叁亿贰仟肆佰伍拾陆万元整）的《债权转让协议》（以下简称“本协议”），合同金额达到公司 2016 年度经审计主营业务收入的 100%，现将本协议的相关情况公告如下： 一、合同风险提示 1．合同的生效条件：自双方签订之日起生效。 2．公司交易对手方未按合同约定将债权转让给公司前，本协议执行尚存在不确定性。 3．本协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。 以上风险敬请广大投资者关注！ 二、合同对方情况介绍 1、类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 2、成立日期：1999 年 10 月 27 日 3、经营期限：1999 年 10 月 27 日至长期 4、经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 新疆吉创与转让方不存在关联关系。 最近三个会计年度与公司未发生购销。 履约能力分析：转让方为大型国有金融机构，其信用状况及支付能力良好，能够满足本协议的履约。 三、交易标的基本情况 本协议项下的金融债权：截至2017年8月25日，标的债权余额的账面价值（指未清偿的债权本息累计余额）约计人民币365,551,300元（大写：叁亿陆仟伍佰伍拾伍万壹仟叁佰元整）,其中本金人民币365,551,300元（大写：叁亿陆仟伍佰伍拾伍万壹仟叁佰元整）,利息及其他费用包括但不限于罚息、复利、逾期利息等（下称“其他各项费用”）共计约人民币0 元（大写：零元整）。 标的债权对应的抵押物为无锡市区内商业建筑物约计2万多平方米。经第三方评估机构于2015年2月出具的评估报告，该抵押物价值逾人民币6.5亿元。 四、合同的主要内容 新疆吉创与转让方签订的《债权转让协议》的主要内容如下： （一）标的债权 转让方从某大型股份制商业银行的地方分行受让的一个不良资产包的合 计一户债权及其从权利。 （二）标的债权金额 截至 2017 年 8 月 25 日，标的债权余额的账面价值（指未清偿的债权本 息累计余额）约计人民币 365,551,300 元（大写：叁亿陆仟伍佰伍拾伍万壹 仟叁佰元整）,其中本金人民币 365,551,300 元（大写：叁亿陆仟伍佰伍拾 伍万壹仟叁佰元整）,利息及其他费用包括但不限于罚息、复利、逾期利息 等（下称“其他各项费用”）共计约人民币 0 元（大写：零元整）。 （三）转让价格 标的债权的转让对价为人民币 324,560,000 元（大写：叁亿贰仟肆佰伍 拾陆万元整）。 （四）支付方式 新疆吉创应于本协议签订之日起五个工作日内向转让方支付人民币 97,368,000 元（大写：玖仟柒佰叁拾陆万捌仟元整）；其余转让价款即人民 币 227,192,000 元（大写：贰亿贰仟柒佰壹拾玖万贰仟元整），新疆吉创应 于标的债权的成交之日起 24 个月内付清。 在付清人民币 227,192,000.00 元延付转让价款之前，新疆吉创需向转让 方支付按本协议中约定的利率计算的资金占用费。资金占用费自 2017 年 12 月 18 日起计算。 （五）标的债权的转让 标的债权的交割日为新疆吉创向转让方支付完毕全部转让价款及资金占 用费之日。自交割日起，标的债权归新疆吉创所有。 本协议中约定了双方在债权转让过程中各自应承担的义务。 除上述内容之外，交易双方还约定了过渡期债权管理、违约责任等协议 条款。具体内容以双方签订的《债权转让协议》为准。 （六）转让资金来源 转让资金均由公司自筹。 五、合同对上市公司的影响 1. 本合同金额为 324,560,000 元，占公司 2016 年度经审计主营业务收入237,859,135.20 元的 136.45%，如合同顺利履行，将对公司未来 2 年经营业绩产生积极影响。 2. 本合同的签订和履行对新疆吉创业务独立性没有重大影响，其主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。 六、合同的审议程序 本次签署的《债权转让协议》已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登在深交所指定信息披露媒体巨潮资讯网上的相关公告。无须提交股东大会审议。 由于工作流程原因，公司将于本公告披露后 5 个工作日内，于中国证监会创业板指定信息披露网站披露： 1.君合律师事务所对于本公告披露的协议中，有关交易对手方基本情况的真实性、交易对手方的合法资格、合同内容的合法性、真实性和有效性等情况出具的法律意见书全文。 2.公司保荐机构申万宏源证券有限公司对于本公告披露的协议中双方履约能力出具的专项意见全文。 七、其他相关说明 1．公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。 2．备查文件：第三届董事会第二十八次会议决议、相关合同文本。 特此公告。 吉艾科技集团股份公司董事会  2017 年 12 月 22 日