吉艾科技集团股份公司关于全资子公司、控股孙公司拟参与设立有限合伙企  业的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为拓展吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）AMC 业务范围，借助和专业投资机构的合作有效提升 AMC 的资产管理规模和业务收入，公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）与公司控股孙公司深圳创润嘉恒企业管理有限公司（以下简称“创润嘉恒”）拟与东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新”）及原债权人深圳市利盛通实业有限公司（以下简称“利盛通实业”）共同出资设立有限合伙企业（以下简称“本有限合伙”）。用于收购深圳市利盛通实业有限公司对河源凯通置业有限公司持有债权。 合伙企业的总认缴出资额为人民币 12,015 万元。其中，创润嘉恒拟以自有资金出资人民币 10 万元作为普通合伙人；利盛通实业拟出资 5 万元作为普通合伙人；新疆吉创拟以自有资金出资人民币 7,000 万元作为有限合伙人；东吴创新拟认缴出资额为人民币 5,000 万元作为有限合伙人。公司于 2017 年 12 月 18日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次对外投资事项，公司独立董事发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》的规定，本次投资的事项无须提交股东大会审议批准。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、合伙人基本情况 1、普通合伙人基本情况 （1）创润嘉恒 名称：深圳创润嘉恒企业管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 统一社会信用代码：91440300MA5ETNGT9E 企业类型：有限责任公司 法定代表人：龙侠侠 注册资本：1,000 万人民币 成立时间：2017 年 11 月 02 日 营业期限：2017 年 11 月 02 日至无固定期限 经营范围：企业管理咨询（不含限制项目）；投资项目策划；企业形象策划；市场管理策划；品牌设计；软件、网络的技术开发与维护；数据库开发、分析；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）利盛通实业 名称：深圳市利盛通实业有限公司 住所：深圳市宝安区西乡镇黄田村 社会统一信用代码：91440300279293479M 企业类型：有限责任公司 法定代表人：简灶琴 注册资本：400 万人民币 成立时间：1993 年 04 月 22 日 营业期限：1993 年 04 月 22 日至无固定期限 经营范围：不锈钢产品、铝合金产品的技术开发及购销；物业管理；物业租赁；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 2、有限合伙人基本情况 （1）东吴创新 名称：东吴创新资本管理有限责任公司 统一社会信用代码：91320583598568740Y 住所：花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：成军 注册资本：400,000 万元人民币 成立时间： 2012 年 06 月 14 日 营业期限：2012 年 06 月 14 日至无固定期限 经营范围：资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）新疆吉创 名称：新疆吉创资产管理有限公司 统一社会信用代码：91650100MA777B7848 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：姚庆 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路 455 号创智大厦 B 座 13楼 1309 注册资本：100,000 万元人民币 成立时间：2016 年 11 月 28 日 营业期限：2016 年 11 月 28 日至无固定期限 经营范围：金融产品研发和应用；金融信息服务；金融技术支持；投资与资产管理；债权及金融资产的收购和处置；债权清收服务；债务重整；股权投资；投资信息咨询。 3、关联关系或其他利益关系说明 东吴创新、利盛通实业均与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立有限合伙企业的投资人不存在一致行动关系；截至公司第三届董事会第二十七次会议召开日，未持有公司股票。 三、有限合伙企业基本情况 1、企业名称：深圳市安源六号咨询管理中心（有限合伙）（以工商核定为准） 2、组织形式：有限合伙企业 3、经营范围：投资管理、股权投资、信息咨询、实业投资，资产管理等其他法律允许的投资业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。（具体以工商核定为准） 4、执行事务合伙人（普通合伙人）：经全体合伙人决定，委托普通合伙人深圳创润嘉恒企业管理有限公司对外代表合伙企业，执行合伙事务。 5、企业规模及各合伙人认缴出资份额： 创润嘉恒拟以自有资金出资人民币 10 万元作为普通合伙人；利盛通实业拟出资 5 万元作为普通合伙人；新疆吉创拟以自有资金出资人民币 7,000 万元作为有限合伙人；东吴创新拟认缴出资人民币 5,000 万元作为有限合伙人。 规模：12,015 万元（含普通合伙人认缴出资） （1）创润嘉恒，普通合伙人，认缴出资 10 万元，占比 0.0832%； （2）利盛通实业，普通合伙人，认缴出资 5 万元，占比 0.0416% （3）新疆吉创，有限合伙人，认缴出资 7,000 万元，占比 58.2605%； （4）东吴创新，有限合伙人，认缴出资 5,000 万元，占比 41.6146%。 6、出资方式及出资期限：货币出资，各方实缴出资在合伙协议签订后十日内完成。 7、存续期限：本合伙企业的存续期限为 5 年，自成立之日起计算。 8、投资方向：受让深圳市利盛通实业有限公司持有的河源凯通置业有限公司债权（以下简称“目标债权”），并通过处置及清收目标债权获得投资收益。除前述项目外，经全体合伙人以书面方式协商一致，在经营范围内进行其他投资或经营活动。 9、退出机制：本合伙企业通过处置及清收目标债权获得投资收益。普通合伙人创润嘉恒负责制定分配方案并向所有合伙人分配投资收益。有限合伙人有权转让其持有的有限合伙份额，普通合伙人盛利通实业拥有优先购买权。 10、合伙企业的管理和决策机制： 普通合伙人创润嘉恒作为合伙企业的执行事务合伙人，负责具体执行合伙人会议所作出的各项决议，该等职权由创润嘉恒直接行使或通过其委派的代表行使。执行合伙人深圳创润嘉恒企业管理有限公司应保证合伙企业授权深圳市利盛通实业有限公司：有权指定律师、会计事务所、评估机构等相关中介机构或自身管理人员对目标债权进行管理及处置。执行合伙人按用章管理规定提供合伙企业盖章及应由合伙企业出具的其他相关文书等便利。其他合伙人不再执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 针对改变合伙企业的名称、经营范围和组织形式；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；对外转让目标债权；处置目标债权项下资产；与目标债权的债务人达成和解方案；合伙人增加或者减少对合伙企业的出资等事项，应当经全体合伙人一致同意。 11、各投资人的合作地位及权利义务 （1）执行事务合伙人： 全体合伙人指定创润嘉恒为有限合伙企业执行事务合伙人，负责有限合伙企业日常运营及所投资项目的具体管理工作，并接受有限合伙人的监督。 （2）普通合伙人： 利盛通实业作为普通合伙人，负责协助深圳创润嘉恒企业管理有限公司管理项目，并在有限合伙企业因支付债权处置费用（包括但不限于诉讼费、执行费、评估费、律师费等）、管理费、有限合伙人固定收益、项目运营合理支出等原因而出现流动资金紧缺、无法支付或无法足额支付时提供流动性支持。 执行事务合伙人创润嘉恒应保证合伙企业授权普通合伙人利盛通实业：有权指定律师、会计事务所、评估机构等相关中介机构或自身管理人员对目标债权进行管理及处置。执行事务合伙人按用章管理规定提供合伙企业盖章及应由合伙企业出具的其他相关文书等便利。 （3）有限合伙人： 东吴创新和新疆吉创为本合伙企业的有限合伙人，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。有限合伙人应密切关注投资项目潜在的投资风险，并根据认缴出资比例承担可能发生的投资损失。 12、收益分配机制: 本合伙企业通过项目投资而实现可分配收益的， 按照如下顺序进行分配： 1、创润嘉恒作为普通合伙人，优先收取固定比例管理费。 2、新疆吉创和东吴创新作为有限合伙人，有优先获取投资本金和收益的分配资格，即项目回款优先向新疆吉创和东吴创新进行分配，直至其收回投资本金和约定固定收益。 3、普通合伙人利盛通实业有权收取项目投资回款中扣除债权处置费用、普通合伙人（执行事务合伙人）管理费、有限合伙人固定收益及投资本金以外的所有剩余收益，不再另行收取管理费。 四、相关人员参与本合伙企业份额认购和任职情况 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管人员不计划参与本次投资份额认购，也不在本合伙企业中任职。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的 本次设立合伙企业的目的为受让深圳市利盛通实业有限公司持有的河源凯通置业有限公司债权（以下简称“目标债权”），并通过处置及清收目标债权获得投资收益。同时，借助和专业投资机构的合作有效提升 AMC 的资产管理规模和业务收入。 2、存在风险 合伙企业的最终落地仍需经各合作方签订合同为准，存在不确定性。合伙企业的设立及后续投资将受相关政策、宏观经济和投后管理等多种因素影响，可能存在资金财务风险以及投资过程中的管理风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他 公司将会根据该投资的进展或变化情况履行相关的披露义务。请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1．《吉艾科技集团股份公司第三届董事会第二十七次会议决议》。 特此公告。 吉艾科技集团股份公司董事会  2017 年 12 月 18 日8