吉艾科技集团股份公司 关于全资子公司拟参与设立有限合伙企业的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为拓展吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）AMC 业务范围，借助和专业投资机构的合作有效提升 AMC 的资产管理规模和业务收入，公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）及公司全资子公司秦巴秀润资产管理有限公司（以下简称“秦巴秀润”）拟与长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（以下简称“长城天津”）及长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城国泰”）共同出资设立某资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。 本合伙企业的认缴出资总额目标规模为人民币 35,001 万元。其中，新疆吉创拟以自有资金认缴人民币 14,900 万元作为有限合伙人，秦巴秀润拟以自有资金认缴人民币 100 万元作为普通合伙人，长城天津拟认缴人民币 1 万元作为普通合伙人，长城国泰拟认缴人民币 20,000 万元作为有限合伙人。 公司于 2017 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了本次对外投资事项，公司独立董事发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》的规定，本次投资的事项无须提交股东大会审议批准。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、合伙人基本情况 1、普通合伙人基本情况 （1）秦巴秀润 名称：秦巴秀润资产管理有限公司 住所：四川巴中经济开发区置信路 18 号二楼 204 统一社会信用代码：91511900MA659QPU7G 企业类型：有限责任公司 法定代表人：姚庆 注册资本：20,000 万人民币 成立时间：2017 年 08 月 29 日 经营范围：资产管理服务；投资信息咨询服务；商务信息咨询服务；接受金融机构委托从事金融技术、信息外包服务；企业管理服务；物业管理服务；物业租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）长城天津 名称：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 统一社会信用代码：91120116797263405T 住所：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL305室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：王海 注册资本：11,000万人民币 成立时间： 2007年01月16日 经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 主要投资领域：股权投资、并购基金 是否已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记以及登记编号：是。登记编号：P1001244 2、有限合伙人基本情况 （1）新疆吉创 名称：新疆吉创资产管理有限公司 统一社会信用代码：91650100MA777B7848 类型：有限责任公司 法定代表人：姚庆 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路 455 号创智大厦 B 座 13楼 1309 注册资本：100,000 万元人民币 经营范围：金融产品研发和应用；金融信息服务；金融技术支持；投资与资产管理；债权及金融资产的收购和处置；债权清收服务；债务重整；股权投资；投资信息咨询。 （2）长城国泰 名称：长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330903MA28K56Y70 住所：舟山市普陀区沈家门街道食品厂路78号 企业类型：有限合伙企业 法定代表人：王海 成立时间： 2016年08月24日 合伙期限：2016年08月24日 至 2026年08月23日 经营范围：项目投资及投资管理；私募股权投资、私募股权投资管理；投资咨询及投资管理服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 主要投资领域：股权投资、并购基金 执行事务合伙人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 合伙人信息： 序号  合伙人  合伙人类型 证照类型  证照编号  企业法人营业执 1 中国长城资产管理公司 法人股东 91110000710925489M  照(公司)  长城国融投资管理有限 企业法人营业执 2  法人股东  公司  照(公司)  长城（天津）股权投资 企业法人营业执 3  法人股东 91120116797263405T  基金管理有限责任公司 照(公司) 3、关联关系或其他利益关系说明 长城天津、长城国泰与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立本合伙企业的投资人不存在一致行动关系；截至公司第三届董事会第二十六次会议召开日，未持有公司股票。 三、有限合伙企业基本情况 1、企业名称：某资产管理合伙企业（有限合伙）（以工商核定为准） 2、组织形式：有限合伙企业 3、经营范围：非证券业务的投资；代理其他投资企业或个人的投资；投资咨询及投资管理服务（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商核定为准） 4、执行事务合伙人（普通合伙人）：全体合伙人同意选定普通合伙人长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司为合伙企业的执行事务合伙人。 5、企业规模及各合伙人认缴出资份额： 企业规模：35,001 万元（含普通合伙人认缴出资） （1）秦巴秀润，普通合伙人，认缴出资 100 万元，占比 0.29%； （2）长城天津，普通合伙人，认缴出资 1 万元，占比 0.003%； （3）新疆吉创，有限合伙人，认缴出资 1.49 亿元，占比 42.57%； （4）长城国泰，有限合伙人，认缴出资 2 亿元，占比 57.14%。 6、出资方式及出资期限：现金出资，认缴出资自初始日在有限合伙企业存续期内根据投资进度分期到位。 7、存续期限：本合伙企业的存续期限为 10 年，自有限合伙企业成立之日起计算。 8、投资方向：本合伙企业将向与公司 AMC 业务相关的企业、行业或相关领域进行直接或间接的债权投资、股权投资或其它相关法律法规及中国证监会允许的其它投资活动。 9、退出机制：普通合伙人在有限合伙的经营期限届满前，安排有限合伙人从已投资项目中的退出。 10、合伙企业的管理和决策机制： 普通合伙人于本合伙企业成立时组建投资决策委员会。投资决策委员会是本合伙企业的最高投资决策机构，负责决定投资项目的投资审批、是否退出及退出方式审批、投资方向确定和调整等投资决策事项。投资决策委员会由三名委员组成，由普通合伙人秦巴秀润资产管理有限公司委派两名委员，普通合伙人长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司委派一名委员。普通合伙人制定投资决策委员会议事规则。 投资决策委员会做出对投资项目的投资、退出和投资方向决策，及就该委员会权利范围内的其他事项进行决策，应当经过全体委员一致同意后方可做出，委员按照一人一票进行表决。 11、各投资人的合作地位及权利义务 （1）执行事务合伙人： 全体合伙人指定长城天津为本合伙企业管理人和执行事务合伙人，接受有限合伙人的监督。其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人作为本合伙企业事务的执行方，负责维护日常运营、合法纳税、投资款划付，并进行投资收益分配； （2）普通合伙人： 长城天津和秦巴秀润作为本合伙企业的普通合伙人，有权对投资项目开展项目调查研究，合理制定交易结构，并提出专业性投资咨询建议；应以有限合伙人投资收益安全实现之目的勤勉尽责，切实做好管理工作；可以授权或指定除普通合伙人及管理人以外的第三方对项目进行投后管理，跟踪监督项目实施、资金回款情况；进行财产的管理运用、处分及收支情况，并报告有限合伙人；承诺将按照投资决策委员会的决议使用投资款项专款用于投资项目； （3）有限合伙人： 新疆吉创和长城国泰作为本合伙企业的有限合伙人，均享有参与决定普通合伙人入伙及退伙、对企业的经营管理提出建议、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所、获取经审计的合伙企业财务会计报告和查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料等权利，并以其认缴出资为限对本合伙企业债务承担责任。有限合伙人应密切关注投资项目潜在的投资风险，并根据认缴出资比例承担可能发生的投资损失。 12、收益分配机制: 本合伙企业通过项目投资而实现的可分配现金应优先支付企业经营费用、管理费，剩余现金收入按照如下顺序进行分配： （1）长城国泰享有优先获取投资本金和收益的分配资格，即项目回款优先向长城国泰进行分配，直至其收回投资本金和约定收益。 （2）在满足长城国泰收到项目可分配现金后，项目回款向有限合伙人新疆吉创及普通合伙人秦巴秀润按投资本金本例进行投资本金分配。 （3）满足上述两项后，如有剩余收益的，则由新疆吉创享有。 四、相关人员参与投资份额认购和任职情况 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管人员不计划参与本次投资份额认购，也不在本合伙企业中任职。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的 拓展吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）AMC 业务范围，借助和专业投资机构的合作有效提升 AMC 资产管理规模和业务收入。 2、存在风险 合伙企业的最终落地仍需经各合作方签订合同为准，存在不确定性。合伙企业的设立及后续投资将受相关政策、宏观经济、投资标的选择和投后管理等多种因素影响，可能存在资金财务风险以及投资过程中的管理风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他 公司将会根据该投资的进展或变化情况履行相关的披露义务。请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1．《吉艾科技集团股份公司第三届董事会第二十六次会议决议》。 特此公告。 吉艾科技集团股份公司董事会  2017 年 12 月 13 日