吉艾科技集团股份公司关于全资子公司、全资孙公司拟参与设立有限合伙企 业的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 为收购某大型国有金融机构作为债权人持有的对债务人杭州中润润丰置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司的金融债权及其附属全部权益并由此获得收益，同时借助和专业投资机构的合作有效提升 AMC 资产管理规模和业务收入，吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）及公司全资子上海吉令企业管理有限公司（以下简称“上海吉令”）拟与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）共同出资设立某资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”,企业名称以工商注册为准）。 本合伙企业的认缴出资总额目标规模为人民币 128,233 万元。其中：上海吉令以 1 万元作为普通合伙人，新疆吉创以自有资金 40,232 万元作为有限合伙人，中国东方以自有资金 88,000 万元作为有限合伙人。 公司于 2017 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了本次对外投资事项，公司独立董事发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》的规定，本次投资的事项无须提交股东大会审议批准。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、合伙人基本情况 1、普通合伙人基本情况 （1）上海吉令 名称：上海吉令企业管理有限公司 住所：浦东新区老巷镇老芦公路 536 号 统一社会信用代码：91310115MA1H8TJM8C 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：姚庆 注册资本：3,000 万人民币 成立时间：2017 年 04 月 07 日 经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，市场营销策划，企业形象策划，计算机网络工程，广告设计制作，电子商务（不得从事金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、有限合伙人基本情况 （1）中国东方 名称：中国东方资产管理股份有限公司 统一社会信用代码：911100007109254543 住所：北京市西城区阜成门内大街 410 号 企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股) 法定代表人：吴跃 注册资本：5536278.6326 万元 成立时间： 1999 年 10 月 27 日 营业期限：1999 年 10 月 27 日至长期 经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）新疆吉创 名称：新疆吉创资产管理有限公司 统一社会信用代码：91650100MA777B7848 类型：有限责任公司 法定代表人：姚庆 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路 455 号创智大厦 B 座 13楼 1309 注册资本：100,000 万元人民币 经营范围：金融产品研发和应用；金融信息服务；金融技术支持；投资与资产管理；债权及金融资产的收购和处置；债权清收服务；债务重整；股权投资；投资信息咨询。 3、关联关系或其他利益关系说明 中国东方与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立有限合伙企业的投资人不存在一致行动关系；截至公司第三届董事会第二十六次会议召开日，未持有公司股票。 三、有限合伙企业基本情况 1、企业名称：某资产管理合伙企业（有限合伙）（以工商核定为准） 2、组织形式：有限合伙企业 3、经营范围：投资管理、股权投资、信息咨询、实业投资，资产管理等其他法律允许的投资业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。（具体以工商核定为准） 4、执行事务合伙人（普通合伙人）：全体合伙人同意选定普通合伙人上海吉令为合伙企业的执行事务合伙人。 5、企业规模及各合伙人认缴出资份额： 规模：128,233 万元（含普通合伙人认缴出资） （1）上海吉令，普通合伙人，认缴出资 1 万元，占比 0.00078%； （2）新疆吉创，有限合伙人，认缴出资 40232 万元，占比 31.37414%； （3）中国东方，有限合伙人，认缴出资 88000 万元，占比 68.62508%； 6、出资方式及出资期限：货币出资，各方实缴出资在 2037 年 11 月 27 日之前完成。 7、存续期限：本合伙企业的存续期限为 10 年，自成立之日起计算。 8、投资方向： 合伙企业存续期间的投资项目为收购某大型国有金融机构作为债权人持有的对债务人杭州中润润丰置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司的金融债权及其附属全部权益，除前述项目外，经全体合伙人以书面方式协商一致，在经营范围内进行其他投资或经营活动。 9、退出机制：普通合伙人在有限合伙的经营期限届满前，安排有限合伙从已投资项目中退出。 10、合伙企业的管理和决策机制： 合伙人会议是合伙企业的最高权力机构。包括年度会议和临时会议。合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，由执行事务合伙人召集。经执行事务合伙人提议或经中国东方提议，合伙企业应召开合伙人临时会议。 普通合伙人上海吉令作为合伙企业的执行事务合伙人，负责具体执行合伙人会议所作出的各项决议，该等职权由上海吉令直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉、签署文件等均对合伙企业具有约束力。 合伙人会议针对变更合伙人认缴出资额、变更收益分配方案或亏损分担方案、批准合伙人转让合伙份额（但根据本协议约定不需合伙人会议批准的情况除外）事项进行讨论时，经全体合伙人一致同意方可做出决议。 针对改变合伙企业的经营范围和组织形式、批准合伙人（含执行事务合伙人）将其持有的合伙份额出质、聘请及委托合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人等事项进行讨论时，经普通合伙人及中国东方一致同意方可做出决议。 11、各投资人的合作地位及权利义务 （1）执行事务合伙人： 全体合伙人指定上海吉令为有限合伙企业执行事务合伙人，接受有限合伙人的监督。执行事务合伙人作为本合伙企业事务的执行方，享有取得可分配收益、对合伙事务的管理权、决策权和执行权，负责维护本合伙企业日常运营、合法纳税、投资款划付，并进行投资收益分配等事项。 （2）有限合伙人： 中国东方和新疆吉创为本合伙企业的有限合伙人，均享有获取可分配收益，参加合伙人会议、获取合伙企业财务报告、查阅合伙企业会计账簿等财务资料等权利，并以其认缴出资为限对本合伙企业债务承担责任。中国东方有优先获取投资本金及投资收益的权利。有限合伙人应密切关注投资项目潜在的投资风险，并根据认缴出资比例承担可能发生的投资损失。 12、收益分配机制: 本合伙企业通过项目投资而实现可分配收益的， 按照如下顺序进行分配： （1）中国东方享有优先获取投资本金和收益的分配资格，即项目回款优先向中国东方进行投资本金的分配，直至投资本金分配完毕，再向其优先分配投资收益，直至其收回投资本金和约定收益。 （2）在满足东方资产收到的项目可分配现金后，项目回款向有限合伙人新疆吉创进行分配，直至其收回投资本金及约定收益。 （3）满足上述两项后，如有剩余收益的，则由上海吉令享有。 四、相关人员参与本合伙企业份额认购和任职情况 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管人员不计划参与本次投资份额认购。除姚庆为执行事务合伙人委派的执行事务合伙人代表外，其他人不在本合伙企业中任职。执行事务合伙人代表的职权为：代表执行事务合伙人独立执行合伙企业事务并遵守合伙协议的约定。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的 本次设立合伙企业的目的为收购某大型国有金融机构作为债权人持有的对债务人杭州中润润丰置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司的金融债权及其附属全部权益并由此获得收益，同时借助和专业投资机构的合作有效提升AMC 的资产管理规模和业务收入。 2、存在风险 合伙企业的最终落地仍需经各合作方签订合同为准，存在不确定性。合伙企业的设立及后续投资将受相关政策、宏观经济、投资标的选择和投后管理等多种因素影响，可能存在资金财务风险以及投资过程中的管理风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他 公司将会根据该投资的进展或变化情况履行相关的披露义务。请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1．《吉艾科技集团股份公司第三届董事会第二十六次会议决议》。 特此公告。 吉艾科技集团股份公司董事会  2017 年 12 月 13 日