申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于吉艾科技集团股份公司  2017 年半年度持续督导跟踪报告保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐 被保荐公司简称：吉艾科技有限责任公司保荐代表人姓名：冯震宇 联系电话：021-33389709保荐代表人姓名：罗捷 联系电话：021-33389777一、保荐工作概述 项 目  工作内容1.公司信息披露审阅情况（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是（2）未及时审阅公司信息披露文件的 否次数2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况（1）是否督导公司建立健全规章制度 是，保荐机构已督导公司建立健全了各（包括但不限于防止关联方占用公司  项规章制度。资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）（2）公司是否有效执行相关规章制度 是3.募集资金监督情况（1）查询公司募集资金专户次数 2次。因公司非公开发行募集资金已于  2016年度全部使用完毕，每季度查询银  行对账单。（2）公司募集资金项目进展是否与信 经中国证券监督管理委员会《关于核准息披露文件一致  吉艾科技（北京）股份公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2016】951 号）核准，公司2015年度非公开发行共 向符合条件的特定投资者发行 49,478,066股、募集资金净额为 51,607.47万元，其中44,000万元增资 东营和力投资发展有限公司（以下简称 “东营和力”），并由东营和力全部用 于建设塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目 （以下简称“募投项目”），其余 7,607.47万元补充流动资金。 截至2017年6月30日，募集资金项目支 出如下：1、补充流动资金项目拟投入 募集资金金额实际支出 7,609.47 万 元，其中 20,000.00 元募集资金账户 利息收入。该募集资金使用情况与信息 披露文件一致。 2、对东营和力增资44,000万元，增资 完成后，该等资金用于置换公司已预先 投入募投项目的自筹资金。该募集资金 使用与信息披露文件一致。 截至2017年6月30日，募集资金余额为 59.82万元，全部为利息收入。 募投项目原计划建设期3年，2018年全 部达产。 目前募投项目实施落后计划。公司2017 年半年度报告披露，募投项目一期建设 预计在2017年三季度末完成，四季度联 运调试。一期投产后再进行二期建设。4.公司治理督导情况（1）列席公司股东大会次数 1次，均已事前审阅会议议案（2）列席公司董事会次数  1次，均已事前审阅会议议案（3）列席公司监事会次数  1次，均已事前审阅会议议案5.现场检查情况（1）现场检查次数 1次（2）现场检查报告是否按照本所规定 是报送（3）现场检查发现的主要问题及整改 （一）公司业绩大幅波动情况  2016年吉艾科技扣除非经常性损益后 归属上市公司股东净利润（以下简称 “扣非后净利润”）为-53,111.15万元， 较2015年度扣非后净利润7,015.06万 元下降857.1%。业绩大幅下降的主要原 因是2016年资产减值损失金额大幅增 加。2016年公司资产减值损失为 51,773.5万元，占利润总额的130.09%， 较2015年增加1,553.6%。2016年度资产 减值总额中商誉减值39,827.2万元，占 比为76.9%。商誉减值主要是对收购成 都航发特种车有限公司、石家庄天元航 地技术开发有限公司、天津安埔胜利石 油工程技术有限公司（以下简称“安埔 胜利”）等企业时形成的商誉计提减值。 整改情况：公司2017年度第一次临时股 东大会决议通过出售安埔胜利100%股 权。 （二）公司募集资金项目进度、投资效 益未达预期 1、2015年度非公开发行募集资金投项 的项目进度滞后 公司2015年度非公开发行募集资金的 投项包括中塔石油有限责任公司的丹 格拉炼油厂项目与补充流动资金，其中 丹格拉炼油厂项目较非公开发行预案 披露的计划滞后。该项目一期工程原计 划于2016年8月底完成终交，由于塔吉 克斯坦受全球经济危机影响，部分银行 出现兑付困难，公司存放在塔吉克斯坦 当地银行的1,000万美元项目建设款无 法用于支付工程款项，造成了施工方停 工，致使竣工日期推后。公司2016年报 中披露该项目一期工程预计2017年投 产。 2、首次公开发行募集资金项目未达预 期 2016年公司决定变更首次公开发行募 投项目，部分募集资金收购安埔胜利 100%股权。安埔胜利2016年度未达到预 期收益，主要在于：1、由于行业周期 及油价低迷影响，下游客户资本性开支 减少，钻井相关收入大幅度减少，减少 金额为5,747万元。安埔胜利下属公司 主要从事石油设备的贸易和钻井工程 服务。安埔胜利主要业绩来源于下属子 公司在哈萨克斯坦的钻井业务，2016年 度与钻井业务相关的收入14,031万元， 2015年度为19,778万元，下滑了29%。 2016年作业井口数为29口，2015年为474 口，工作量减少了38%。市场工作量的 减少造成竞争加剧，服务定价下降，使 得相关业务毛利率降低。2016年的作业 合同签订的是含所有材料及其他工程 服务在内的钻井大包合同，与2015年的 承包日费制合同相比，钻同样一口井, 收入大幅度增加,毛利率大幅度下降。 2、2016年哈萨克货币坚戈与人民币的 汇率汇率基本在低位平稳运行，2015年 因哈萨克货币坚戈与人民币的汇率大 幅度贬值等因素而获得的补偿（即按照 完钻日期的实时汇率与合同签订日汇 率波动的一定比例进行补偿，并在结算 金额中体现），在2016年也不再体现。 整改情况：中塔石油一期建设预计在 2017年三季度末完成，四季度联运调 试。6.发表独立意见情况（1）发表独立意见次数 6次（2）发表非同意意见所涉问题及结论 不适用意见7.向本所报告情况（现场检查报告除外）（1）向本所报告的次数 0次（2）报告事项的主要内容  不适用（3）报告事项的进展或者整改情况  不适用8．关注职责的履行情况（1）是否存在需要关注的事项  是（2）关注事项的主要内容  （1）公司向关联方出售子公司股权， 构成重大资产出售及关联交易  由于公司全资子公司天津安埔胜利石  油工程技术有限公司（以下简称“安埔  胜利”）未达业绩承诺，为维护公司利  益，2017年6月21日公司2017年度第一  次临时股东大会审议通过，郭仁祥以现  金8亿元人民币（包括未达业绩承诺的  补偿款185,575,109.03元和安埔胜利  转让对价614,424,890.97元）向上市公  司购买安埔胜利100%股权。郭仁祥系公  司股东，且在12个月内担任公司董事，  本次交易构成重大资产出售及关联交  易。  （2）郭仁祥对安埔胜利未实现业绩承  诺的补偿  由于安埔胜利2016年度业绩未实现业  绩承诺，根据吉艾科技在收购安埔胜利  时与郭仁祥达成的协议，郭仁祥需向吉  艾科技支付业绩补偿款18,557.51万  元。（3）关注事项的进展或者整改情况 截至2017年6月30日，郭仁祥未支付业  绩承诺补偿款以及股权收购款，安埔胜  利尚未过户。9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 是规10.对上市公司培训情况（1）培训次数 1次（2）培训日期 2017年6月21日（3）培训的主要内容 深圳证券交易所上市规则、信息披露规  则及深圳证券交易所自2016年下半年  以来修订或发布的信息披露备忘录等  文件的主要内容。11.其他需要说明的保荐工作情况 无二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事 项  存在的问题  采取的措施1.信息披露  无 不适用2.公司内部制度 无 不适用的建立和执行3．“三会”运作 无 不适用4.控股股东及实 无 不适用际控制人变动5.募集资金存放 无 不适用及使用6.关联交易  无 不适用7.对外担保  无 不适用8.收购、出售资产 无  不适用9.其他业务类别 无 不适用重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）10．发行人或者其 无  不适用聘请的中介机构配合保荐工作的情况11.其他（包括经 无 无营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）三、公司及股东承诺事项履行情况公司及股东承诺事项  是否履行承诺 未履行承诺的原因及  解决措施1.公司股东关于股份锁定承诺 是  不适用2．公司控股股东及持有公司股 是  不适用份的董事、高级管理人员关于锁定期满后两年内减持价格及延长股份锁定期的承诺3．持股5%以上股东的持股意向 是  不适用及减持意向4．公司发行上市后的股利分配 是  不适用政策5．公司上市后三年内股价低于 不适用  不适用每股净资产时稳定股价的预案6. 公司控股股东及全体董事、 不适用  不适用高级管理人员关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺7. 公司及控股股东、董事、监 是  不适用事、高级管理人员对披露事项的承诺及赔偿措施8.公司及其实际控制人、董事、 是  不适用监事、高级管理人员、公开发行前持股5%以上股东等承诺主体关于未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施9.规范和减少关联交易的承诺 是 不适用10.关于避免同业竞争的承诺 是 不适用四、其他事项报告事项  说 明1.保荐代表人变更及其理由  无。2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况3.其他需要报告的重大事项  无（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技集团股份公司 2017 年半年度持续督导跟踪报告》签字盖章页）保荐代表人  冯震宇 罗捷  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日