吉艾科技（北京）股份公司  关于全资子公司签订重大合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”） 全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“吉创资管”或“受让方”） 以人民币1,282,320,000.00元收购某大型国有金融机构（以下简称“转让方”）享有的以杭州核心城区商业用地约计88.5亩及约计18.23万平方米在建工程（该在建工程对应的商业用地约计43亩，现在建的地上建筑面积约计5.73万平方米，地下建筑面积约计12.5万平方米）作为抵押物的债权（以下简称“杭州债权”），以及嘉兴核心城区商铺7051平方米、公寓224.49平方米，及在建工程约计25.67万平方米（该在建工程对应的商业用地约计67.83亩，现在建的地上建筑面积约计15.67万平方米，地下建筑面积约计10万平方米）作为抵押物的债权（以下简称“嘉兴债权”），以及上述转让方对债务人应收的财务顾问费债权（以下简称“财务顾问费债权”）。以上债权本息截止至2017年6月29日合计约为16.37亿。现根据相关规定将协议情况公告如下： 一、合同风险提示 1．合同的生效条件：合同经双方盖章及法定代表人签字（或盖章）之日起生效。 2．公司交易对手方未按合同约定将债权转让给公司前，本协议执行尚存在不确定性。 3．本协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。 以上风险敬请广大投资者关注！ 二、合同对方情况介绍 1、类型：股份有限公司 2、成立日期：1984 年 10 月 22 日 3、经营期限：至永久 4、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。 吉创资管与转让方不存在关联关系。 最近三个会计年度与公司未发生购销。 履约能力分析：转让方为大型国有金融机构，其信用状况及支付能力良好，能够满足本协议的履约。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为转让方持有的以杭州核心城区商业用地及在建工程作为抵押物的债权（以下简称“杭州债权”），以及嘉兴核心城区商业、公寓和在建工程作为抵押物的债权（以下简称“嘉兴债权”），以及上述转让方对债务人应收的财务顾问费债权（以下简称“财务顾问费债权”）截止至 2017 年 6 月 29 日的债权本息约计 16.37 亿元。 四、《债权转让协议》的主要内容 吉创资管与转让方于 2017 年 7 月 10 日签定了《债权转让协议》，该协议的 主要内容如下： （一）标的债权 转让方对债务人【包括债务人甲、债务人乙、债务人丙、债务人丁】所享有的剩余未清偿的全部债权及其全部从权利（包括但不限于债权本金、债权利息、债权罚息、财务顾问费用、担保物权等全部从权利）以及由此转化或派生的所有其他相关权益（包括但不限于追索诉讼费用之权利、取得法院执行案款之权利等）。具体包括财务顾问费债权、债务人甲贷款债权、债务人丁融资债权 3 项主债权。 （二）标的债权金额 本次交易标的的债权金额为：转让方持有的以杭州核心城区商业用地及在建工程作为抵押物的债权（以下简称“杭州债权”），以及嘉兴核心城区商业、公寓和在建工程作为抵押物的债权（以下简称“嘉兴债权”），以及上述转让方对债务人应收的财务顾问费债权（以下简称“财务顾问费债权”）截止至 2017 年 6 月 29日的债权本息约计 16.37 亿元。 （三）转让价款 受让方应向转让方支付转让价款共计人民币壹拾贰亿捌仟贰佰叁拾贰万元（小写：1,282,320,000.00 元） （四）支付方式 1、受让方应于本协议签订之日起五个工作日内向转让方支付定金人民币贰亿伍仟零叁拾贰万元整（小写：250,320,000.00 元）； 2、受让方应按照下列时间进度向转让方支付转让价款： （1）2017 年 7 月 31 日前支付转让价款人民币叁亿元整（小写：300,000,000.00 元）； （2）2017 年 12 月 20 日前支付转让价款人民币叁亿元整（小写：300,000,000.00 元）； （3）2018 年 3 月 20 日前支付转让价款人民币肆亿叁仟贰佰万元整（小写：432,000,000.00 元）； （4）如受让方按照前述第（1）项至第（3）项约定的时间进度及时、足额支付转让价款，则受让方按本条第 1 款约定支付的定金相应冲抵应付剩余转让价款。 受让方可以在前述第（1）项至第（3）项约定的付款时间安排的基础上提前支付全部或部分转让价款，但受让方不得以任何理由要求延缓或减免支付。 （五）其它约定 因受让方资金调配的需求，本协议签订后，在原则上不改变协议条款且转让方与受让方未办理任何标的债权、股权交割的前提下，如果受让方指定第三方（以下简称“新受让方”）受让标的债权，则转让方应当配合原受让方及新受让方共同重新签订三方债权转让协议或签订本债权转让协议的补充协议。新受让方对于标的债权需要展开尽职调查工作的（包括但不限于核对原始债权资料原件、调查债权现状、调查抵质押物情况等），转让方应当予以配合。 新受让方须受让全部标的债权（即标的债权不得拆分），受让方基于本协议已经支付的标的债权转让价款（如有）及定金（如有）自动转为新受让方支付的标的债权转让价款及定金，或在新受让方已经支付的定金及债权转让价款不低于原受让方已累计支付的定金及标的债权转让价款的前提下，转让方应于 3 个工作日内将原受让方支付的定金及标的债权转让价款无息退还至原受让方账户。但本款所述的三方债权转让协议或补充协议的具体内容由相关方及时签署正式合同/协议予以确定，如新三方债权转让协议或补充协议与本条内容不一致的，以三方债权转让协议或补充协议约定为准。 （六）转让资金来源 根据公司提供的资金计划，转让资金由公司自筹（含合同约定的第三方资金）。 五、合同对上市公司的影响 1. 本合同金额为 1,282,320,000 元，占公司 2016 年度经审计主营业务收入237,859,135.20 元的 539.11%，如合同顺利履行，将对公司未来 2 年经营业绩产生积极影响。 2. 本合同的签订和履行对吉创资管业务独立性没有重大影响，其主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。 六、合同的审议程序 本次签署的《债权转让协议》已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登在深交所指定信息披露媒体巨潮资讯网上的相关公告。无须提交股东大会审议。 七、保荐机构专项核查意见 申万宏源承销保荐有限公司经审慎核查后认为： 1、公司本次债权转让事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。 2、吉创资管购买债权的资金为公司自有资金及优先级资金方提供的融资，资金来源合规。 七、律师法律意见书 北京君合律师事务所经核查后认为：吉创资管本次签署《债权转让协议》的交易对方信托金融机构的基本情况真实，具备签署《债权转让协议》的合法资格；《债权转让协议》的签署及内容合法、真实、有效。 八、其他相关说明 1．公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。 2．备查文件：第三届董事会第十九次会议决议、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技（北京）股份公司子公司购买债权重大交易的核查意见、关于吉艾科技（北京）股份公司控股子公司签署重大合同之法律意见书、相关合同文本。 特此公告。  吉艾科技（北京）股份公司董事会  2017 年 7 月 10 日