申万宏源证券承销保荐有限责任公司  关于吉艾科技（北京）股份公司子公司 签订重大合同的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号——日常经营重大合同(2017年6月修订）》等法规和文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”、“公司”或“上市公司”）2015年度非公开发行保荐机构和持续督导机构，就吉艾科技全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”、“受让方”）购买某金融机构及其关联企业相关债权合同进行了核查，具体核查情况如下： 一、 交易事项概述 2017年6月29日新疆吉创与某有限合伙企业（以下简称“转让方（一）”）签订了《信贷资产重整合作及转让合同》（以下简称“合同一”），合同金额为合同金额为150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）。2017年3月22日及2017年5月25日，新疆吉创与某大型国有金融机构（以下简称“转让方（二）”）分别签订了合同金额为人民币59,750,000.00元（大写：伍仟玖佰柒拾伍万元整）的《债权转让协议》（以下简称“合同二”）及合同金额为人民币36,317,828.00元（大写：叁仟陆佰叁拾壹万柒仟捌佰贰拾捌元整）的《债权转让协议》（以下简称“合同三”）。 转让方（一）是转让方（二）作为有限合伙人参与的有限合伙企业，根据《创业板信息披露业务备忘录第7号——日常经营重大合同(2017年6月修订）》规定，新疆吉创与转让方（二）及其参与的有限合伙企业转让方（一）在累计12个月内签订但未披露的合同累计金额为人民币246,067,828元，达到2016年度经审计主营业务收入的100%。 二、 交易双方基本情况 （一） 受让方：新疆吉创1、名称：新疆吉创资产管理有限公司2、类型：有限责任公司（法人独资）3、住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路455号创智大厦B座13楼13094、法定代表人：姚庆5、成立日期：2016年11月28日6、经营期限：长期7、经营范围：金融信息服务；金融技术支持；投资与资产管理；债权及金融资产的收购和处置；债权清收服务；债务重整；股权投资；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、注册资金：100,000万人民币9、股东情况：吉艾科技（北京）股份公司（二）交易对方基本情况转让方（一）1、类型： 有限合伙2、成立日期：2016年7月11日3、经营期限：至2021年7月10日4、经营范围：资产管理；私募股权投资；投资管理；实业投资；投资咨询服务(不含证券、期货) ；接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包。( 未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务) (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。转让方（二）1、类型： 有限责任公司2、成立日期：2012年11月19日3、经营期限：至不约定期限4、经营范围：金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。转让方（一）是转让方（二）作为有限合伙人参与的有限合伙企业。新疆吉创与转让方（一）及转让方（二）无关联关系。 三、 交易标的基本情况合同一 重整标的为经江苏省南京市中级人民法院判决确认的信贷资产，债权的  账面价值（指未清偿的债权本息累计余额）约计人民币610267500元（大  写： 陆亿壹仟零贰拾陆万柒仟伍佰元整）,其中本金人民币4.5亿元（大  写：肆亿伍仟万元整）,利息及其他费用包括但不限于重组宽限补偿金、  财务顾问费、违约金等（下称“其他各项费用”）共计约人民币160267500  元（大写：壹亿陆仟零贰拾陆万柒仟伍佰元整，至到期日的实际应付利  息及其他各项费用按相关信贷合同或司法确权文书为准）。债权对应的  抵押物分别为苏州市区内商业用地65.47亩及地块上商业建筑物约计9  万多平方米，地下车库约计5万平方米；苏州市区内商业用地空地41.72  亩。合同二 不良贷款债权资产包，截至2016年12月31日，资产包内标的债权本金为  658,456,065.15元，利息为91,683,389.00元（约计），本息合计人民  币750,139,454.15元（大写：柒亿伍仟零壹拾叁万玖仟肆佰伍拾肆元壹  角伍分）。合同三 不良贷款债权资产包，截至2017年5月22日，资产包内标的债权本金为  558,072,920.82元，利息为77,596,284.58元（约计），本息合计人民  币635,669,205.40元（大写：陆亿叁仟伍佰陆拾陆万玖仟贰佰零伍元肆  角整）。 四、 各合同主要内容合同一 (一) 重整方式及利益分配  1、新疆吉创向转让方（一）支付人民币1.5亿元（大写：壹亿伍仟万元  整，下称“债权受让款”）后，即成为该债权的唯一重整方及唯一买受方，  相关的权利和义务如下：  （1）新疆吉创同意，转让方（一）以人民币3.3亿元（大写：叁亿叁仟  万元整）作为“优先受偿本金”，该优先受偿本金自新疆吉创实际支付日  起（按新疆吉创债权受让款到达转让方（一）账户为准），每月按1%计  算资金成本，不足一个月的按一个月计算。新疆吉创通过重整方式处置  信贷资产获得的收入优先偿还转让方（一）的资金成本及优先受偿本金  （不足以支付全部资金成本及优先受偿本金的，先支付资金成本），直  至转让方（一）收回全部优先受偿本金和资金成本止。  （2）仅当转让方（一）收到新疆吉创支付的债权转让款且收到上述全部  优先受偿本金和资金成本时，转让方（一）将信贷资产转让给新疆吉创，  新疆吉创方始取得重整标的的剩余债权；在新疆吉创取得剩余债权之后  处置信贷资产（含债务人主动还款）获得的任何收入全部归新疆吉创所  有。  （3）新疆吉创因重整服务需要，与债务人或第三方达成的任何协议均由  新疆吉创承担责任，但在不影响受让方利益的前提下，转让方（一）应  当予以协助。  2、新疆吉创应于2017年6月30日前将本合同项下约定的债权转让款支付  至转让方（一）指定账户。在新疆吉创未按协议约定足额支付出资款的，  则本协议无效。  （二）违约责任  1、本合同生效后，双方均应如约履行本合同项下的义务。任何一方不履  行或不适当履行本合同项下的义务的，构成对本合同的违约，应当承担  违约责任。  2、转让方（一）未按本合同第8.2款的约定向新疆吉创支付债权回收款  的，应当就应付款项按照每日万分之三的比例向对方支付自应付款之日  起至款项实际支付之日止的违约金。  （三）合同的生效  本合同自双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖  双方公章后生效。合同二 （一）标的债权  转让方（二）收购的中国民生银行股份公司南京与宁波两家分行的不良  贷款债权资产包。  截至2016 年12 月31 日， 资产包内标的债权本金为658,456,065.15  元， 利息为91,683,389.00元(约计) ， 本息合计人民币750,139 ,454 .  15元(大写:柒亿伍仟零壹拾叁万玖忏肆百伍拾肆圆壹角伍分)。  （二）转让价款和支付方式  1、本协议项下债权转让价款为人民币59,750,000.00元（大写：伍仟玖  佰柒拾伍万元整），新疆吉创应于2017年3月24日之前一次性划入转让指  定账户。  2、自收到上述全部债权转让价款之日起，转让方（二）将标的债权转让  给新疆吉创，新疆吉创取得标的债权项下所有权利、权益和利益，暨自  2016年12月31日后的债权所有权和收益全部归新疆吉创所有。  （三）违约责任  任何一方违反本协议的约定、保证或承诺的，即构成违约，应承担由此  产生的法律责任；因此造成另一方损失的，应承担赔偿责任。合同三 （一）标的债权  转让方（二）从收购的中国民生银行股份公司南京分行不良贷款债权资  产包。截至2017 年5 月22 日，资产包内标的债权本金为558, 072, 920 .  82 元， 利息为77,596,284.58 元(约计)，本息合计人民币  635,669,205.40  (大写: 陆亿叁仟伍百陆拾陆万玖忏贰百零伍圆肆角整) 。  （二）转让价款和支付方式  1、本协议双方确认，本协议项下债权转让价款为人民币36,317,828.00  元（大写：叁仟陆佰叁拾壹万柒仟捌佰贰拾捌元整），新疆吉创应于2017  年5月26日之前一次性划入转让方（二）指定账户。  2、自收到上述债权全部转让价款之日起，转让方（二）将债权转让给新  疆吉创，新疆吉创由此替代转让方（二）取得该债权项下所有权利、权  益和利益。  （三）违约责任  任何一方违反本协议的约定、保证或承诺的，即构成违约，应承担由此  产生的法律责任；因此造成另一方损失的，应承担赔偿责任。 五、 对公司的积极影响 以上合同累计金额为 246,067,828 元，占公司 2016 年度经审计主营业务收入 237,859,135.20 元的 103.45%，如合同顺利履行，将对公司未来 2 年经营业绩产生积极影响。 六、 投资风险及风险控制措施 由于合同金额累计达到 2016 年度经审计主营业务收入的 100%，本事项经公司董事会审议。 七、 履行的审批程序及董事会意见 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司签订重大合同的公告》。 八、 保荐机构核查意见 本保荐机构通过查阅公司董事会决议、吉艾科技拟定的收购资金计划与还款来源说明、相关合同与法院判决书，与公司高级管理人员及本次项目组成员进行讨论等手段对本次债权转让进行核查，现发表如下核查意见： （一）保荐机构认为： 1、公司本次债权转让事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。 2、新疆吉创购买债权的资金为公司自有资金，资金来源合规。 （二）保荐机构提请公司董事及高级管理人员、公司股东注意以下风险： 1、本次债权转让资金来源于公司自有资金，新疆吉创现有自有资金有缺口，如果公司处置标的债权而回收资金未能补足转让资金或其他方式未能筹集足额资金，则公司将面临违约风险，承担违约责任。 2、公司收益来源于对标的债权资产的处置与管理，若处置回收价格低于转让价格，则使公司遭受损失。 3、本次债权转让行为受到法律法规的保护，但存在其他权利人主张合法权利、导致公司所持债权金额受损的风险。 4、合同双方约定，在合同生效后新疆吉创有权请求转让方移交债权文件。新疆吉创应尽快请求转让方移交相关债权文件。 公司董事会、相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；同归公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技（北京）股份公司子公司签订重大合同的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名： 冯震宇 罗捷  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日