北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于吉艾科技（北京）股份公司控股子公司 签署重大合同之 法律意见书 致：吉艾科技（北京）股份公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依 法执业的律师事务所。 本所受吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“上市公司”）的 委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国合同法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同》以及中华人民共和国（为本法律意 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”） 其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就上市公司之控股子公司新疆吉 创资产管理有限公司（以下简称“吉创资管”）与某大型国有金融企业（以下简称 “金融企业”）的下属有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）签署《信贷资产重整 合作及转让合同》（合同编号：XJJC-20170626-1），以及与该某大型国有金融企业 分别于 2017 年 3 月 22 日及 2017 年 5 月 25 日签订了合同金额为人民币 59,750,000.00 元（大写：伍仟玖佰柒拾伍万元整）的《债权转让协议》（以下简 称《转让协议一》）及合同金额为人民币 36,317,828.00 元（大写：叁仟陆佰叁拾 壹万柒仟捌佰贰拾捌元整）的《债权转让协议》（以下简称《转让协议二》）（以北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com上合同以下统称“重大合同”）之相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、为出具本法律意见书，本所律师审阅了金融企业及合伙企业的营业执照、吉创资管与金融企业、合伙企业等相关方签署的重大合同等本所认为出具本法律意见书所必需的文件，同时听取了上市公司就有关事实的陈述和说明。上市公司已向本所作出如下保证：上市公司所提供的文件、文件中所述的全部事实以及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；上市公司提交给本所的各项文件的盖章均为真实的；各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；上市公司提交给本所的所有文件的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 2、在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就吉创资管本次签署重大合同所涉及的合法性、真实性和有效性等法律问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本所律师对相关方完全履行该等协议进行确认或担保。 3、本所律师同意将本法律意见书作为本次签署重大合同的必备信息披露文件予以公告，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：一、交易对方的基本情况 1、合伙企业 根据吉创资管与合伙企业签署的《信贷资产重整合作及转让合同》，合伙企业为该等合同的交易对方。 根据合伙企业提供的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，合伙企业成立于 2016 年 07 月 11日，主要经营场所为温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 142 室），经营范围为资产管理；私募股权投资；投资管理；实业投资；投资咨询服务（不含证券、期货）；接受金融企业委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包。（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。登记状态为存续。 据此，合伙企业为依据中华人民共和国法律合法存续的有限合伙企业，上述基本情况真实、有效。 2、金融企业 根据吉创资管与金融企业签署的《转让协议一》和《转让协议二》，金融企业为该等协议的交易对方。 根据金融企业提供的工商行政管理部门于 2017 年 6 月 27 日颁发的《营业执照》，金融企业成立于 2012 年 11 月 19 日，住所为上海市黄浦区中山南路 318 号2 号楼 40 层，经营范围为金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 据此，金融企业为依据中华人民共和国法律合法存续的有限责任公司，上述基本情况真实、有效。二、合同对方签署合同的合法主体资格 根据合伙企业和金融企业分别提供的《营业执照》，合伙企业和金融企业具有独立法人资格。 据此，合伙企业和金融企业系于中国成立的独立法人，具有完全民事行为能力，具备签署重大合同的合法主体资格。三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性 （一）合同签署的合法性、真实性、有效性 《信贷资产重整合作及转让合同》由吉创资管法定代表人姚庆签字和合伙企业执行事务合伙人委派代表人于 2017 年 6 月 29 日加盖个人印章，并已分别加盖吉创资管的公章和合伙企业的公章。 《转让协议一》由吉创资管法定代表人姚庆签字和金融企业法定代表人于2017 年 3 月 22 日加盖个人印章，并已分别加盖吉创资管的公章和金融企业的公章。 《转让协议二》由吉创资管法定代表人姚庆签字和金融企业法定代表人/授权代表于 2017 年 5 月 25 日签字，并已分别加盖吉创资管的公章和金融企业的公章。 2017 年 6 月 29 日，吉艾科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司签订重大合同的议案》。 据此，重大合同系吉创资管分别和合伙企业、金融企业在平等、自愿的基础上签订，该等合同的签署合法、真实、有效。 （二）合同内容的合法性、真实性、有效性 1、《信贷资产重整合作及转让合同》就吉创资管拟重整的重整标的、重整方式及利益分配、资料移交、担保权利变更、通知债务人、陈述与保证、违约责任、生效及争议解决等事项进行了明确约定，相关内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。 2、《转让协议一》和《转让协议二》分别就债权的转让、转让价款和支付方式、陈述与保证、债权文件的交付、债权转让通知、变更登记、诉讼主体、执行主体的变更及诉讼费用的承担、违约责任、争议解决等事项进行了明确约定，相关内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。 据此，重大合同的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该等合同的内容合法、真实、有效。四、结论意见 综上，吉创资管签署重大合同的交易对方合伙企业和金融企业的基本情况真实，具备签署重大合同的合法资格；重大合同的签署及内容合法、真实、有效。 本所律师同意吉艾科技部分或全部引用及披露本法律意见书的内容，但吉艾科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） [本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于吉艾科技（北京）股份公司控股子公司签署重大合同之法律意见书》之签字页] 北京市君合律师事务所（盖章） 负责人：肖微 经办律师：石铁军 经办律师：陈怡 年 月 日