吉艾科技（北京）股份公司 关于全资子公司签订重大合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”） 全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“吉创资管”或“受让方”）与某大型国有金融机构的合伙企业（以下简称“转让方（一）”）签订合同金额为 150,000,000 元（大写：壹亿伍仟万元整）《信贷资产重整合作及转让合同》（以下简称“合同一”）。并与某大型国有金融机构（以下简称“转让方（二）”）分别于 2017 年 3 月 22日及 2017 年 5 月 25 日签订了合同金额为人民币 59,750,000.00 元（大写：伍仟玖佰柒拾伍万元整）的债权转让合同（以下简称“合同二”）及合同金额为人民币 36,317,828.00 元（大写：叁仟陆佰叁拾壹万柒仟捌佰贰拾捌元整）的债权转让协议（以下简称“合同三”）。根据《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同(2017 年 6 月修订）》规定，吉创资管与某大型国有金融机构及其 合 伙 企 业 在 累 计 12 个 月 内 签 订 但 未 披 露 的 合 同 累 计 金 额 为 人 民 币246,067,828 元，达到 2016 年度经审计主营业务收入的 100%，现将以上合同的相关情况公告如下： 一、合同风险提示 1．合同的生效条件：自双方签订之日起生效。 2．公司交易对手方未按合同约定将债权转让给公司前，协议执行尚存在不确定性。 3．本协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。 以上风险敬请广大投资者关注！ 二、合同对方情况介绍 合同一 合同二 合同三类型 有限合伙企业 有限责任公司 有限责任公司成立日期 2016 年 07 月 11 日 2012-11-19  2012-11-19经营期限 2016 年 07 月 11 日至 2012-11-19 至 无 固 2012-11-19 至 无 固 2021 年 07 月 10 日止 定期限  定期限经营范围 资产管理；私募股权 金融产品投资，证券 金融产品投资，证券 投资；投资管理；实 投资，投资管理和投 投资，投资管理和投 业投资；投资咨询服 资咨询。【依法须经批 资咨询。【依法须经批 务（不含证券、期货）； 准的项目，经相关部 准的项目，经相关部 接受金融机构委托从 门批准后方可开展经 门批准后方可开展经 事金融业务流程外包 营活动】 营活动】 及金融信息技术外 包。（未经金融等监管 部门批准，不得从事 公众融资存款、融资 担保、代客理财等金 融服务）。吉创资管与以上交易对方不存在关联关系 履约能力分析：转让方为大型国有金融机构及其合伙企业，其信用状况及支付能力良好，能够满足本协议的履约。 三、交易标的基本情况合同一 重整标的为经江苏省南京市中级人民法院判决确认的信贷资产，债权的账面价值 （指未清偿的债权本息累计余额）约计人民币610267500元（大写： 陆亿壹仟零 贰拾陆万柒仟伍佰元整）,其中本金人民币4.5亿元（大写：肆亿伍仟万元整）, 利息及其他费用包括但不限于重组宽限补偿金、财务顾问费、违约金等（下称“其 他各项费用”）共计约人民币160267500元（大写：壹亿陆仟零贰拾陆万柒仟伍 佰元整，至到期日的实际应付利息及其他各项费用按相关信贷合同或司法确权文 书为准）。债权对应的抵押物分别为苏州市区内商业用地65.47亩及地块上商业 建筑物约计9万多平方米，地下车库约计5万平方米；苏州市区内商业用地空地 41.72亩。合同二 不良贷款债权资产包，截至2016年12月31日，资产包内标的债权本金为  658,456,065.15元，利息为91,683,389.00元（约计），本息合计人民币  750,139,454.15元（大写：柒亿伍仟零壹拾叁万玖仟肆佰伍拾肆元壹角伍分）。合同三 不良贷款债权资产包，截至2017年5月22日，资产包内标的债权本金为  558,072,920.82元，利息为77,596,284.58元（约计），本息合计人民币  635,669,205.40元（大写：陆亿叁仟伍佰陆拾陆万玖仟贰佰零伍元肆角整）。 四、合同的主要内容合同一 (一) 重整方式及利益分配  1、吉创资管向转让方（一）支付人民币 1.5 亿元（大写：壹亿伍仟万元整，下  称“债权受让款”）后，即成为该债权的唯一重整方及唯一买受方，相关的权利  和义务如下：  （1）吉创资管同意，转让方（一）以人民币 3.3 亿元（大写：叁亿叁仟万元整）  作为“优先受偿本金”，该优先受偿本金自吉创资管实际支付日起（按吉创资管  债权受让款到达转让方（一）账户为准），每月按 1%计算资金成本，不足一个月  的按一个月计算。吉创资管通过重整方式处置信贷资产获得的收入优先偿还转让  方（一）的资金成本及优先受偿本金（不足以支付全部资金成本及优先受偿本金  的，先支付资金成本），直至转让方（一）收回全部优先受偿本金和资金成本止。  （2）仅当转让方（一）收到吉创资管支付的债权转让款且收到上述全部优先受  偿本金和资金成本时，转让方（一）将信贷资产转让给吉创资管，吉创资管方始  取得重整标的的剩余债权；在吉创资管取得剩余债权之后处置信贷资产（含债务  人主动还款）获得的任何收入全部归吉创资管所有。  （3）吉创资管因重整服务需要，与债务人或第三方达成的任何协议均由吉创资  管承担责任，但在不影响受让方利益的前提下，转让方（一）应当予以协助。  2、吉创资管应于 2017 年 6 月 30 日前将本合同项下约定的债权转让款支付至转  让方（一）指定账户。在吉创资管未按协议约定足额支付出资款的，则本协议无  效。  （二）违约责任  1、本合同生效后，双方均应如约履行本合同项下的义务。任何一方不履行或不  适当履行本合同项下的义务的，构成对本合同的违约，应当承担违约责任。  2、转让方（一）未按本合同第 8.2 款的约定向吉创资管支付债权回收款的，应  当就应付款项按照每日万分之三的比例向对方支付自应付款之日起至款项实际  支付之日止的违约金。  （三）合同的生效  本合同自双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章  后生效。合同二 （一）转让价款和支付方式  1、本协议项下债权转让价款为人民币 59,750,000.00 元（大写：伍仟玖佰柒拾  伍万元整），吉创资管应于 2017 年 3 月 24 日之前一次性划入转让方（二）指定  账户。  2、自收到上述全部债权转让价款之日起，转让方（二）将标的债权转让给吉创  资管，吉创资管取得标的债权项下所有权利、权益和利益，暨自 2016 年 12 月 31  日后的债权所有权和收益全部归吉创资管所有。  （二）违约责任  任何一方违反本协议的约定、保证或承诺的，即构成违约，应承担由此产生的法  律责任；因此造成另一方损失的，应承担赔偿责任。合同三 （一）转让价款和支付方式  1、本协议双方确认，本协议项下债权转让价款为人民币 36,317,828.00 元（大  写：叁仟陆佰叁拾壹万柒仟捌佰贰拾捌元整），吉创资管应于 2017 年 5 月 26 日  之前一次性划入转让方（二）指定账户。  2、自收到上述债权全部转让价款之日起，转让方（二）将债权转让给吉创资管，  吉创资管由此替代转让方（二）取得该债权项下所有权利、权益和利益。  （二）违约责任  任何一方违反本协议的约定、保证或承诺的，即构成违约，应承担由此产生的法  律责任；因此造成另一方损失的，应承担赔偿责任。 五、合同对上市公司的影响 1.以上合同累计金额为 246,067,828 元，占公司 2016 年度经审计主营业务收入 237,859,135.20 元的 103.45%，如合同顺利履行，将对公司未来 2 年经营业绩产生积极影响。 2.以上合同的签订和履行对吉创资管业务独立性没有重大影响，其主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。 六、合同的审议程序 以上合同已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登在深交所指定信息披露媒体巨潮资讯网上的相关公告。无须提交股东大会审议。 由于工作流程原因，公司将于本公告披露后 5 个工作日内，于中国证监会创业板指定信息披露网站披露： 1.君合律师事务所对于本公告披露的协议中，有关交易对手方基本情况的真实性、交易对手方的合法资格、合同内容的合法性、真实性和有效性等情况出具的法律意见书全文。 2.公司保荐机构申万宏源证券有限公司对于本公告披露的协议中双方履约能力出具的专项意见全文。 七、其他相关说明 1．公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。 2．备查文件：第三届董事会第十八次会议决议、相关合同文本。 特此公告。  吉艾科技（北京）股份公司董事会  2017 年 6 月 30 日