吉艾科技（北京）股份公司  2017年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议；2、本次股东大会会议召开期间没有增加或变更议案；3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。一、会议召开情况1、现场会议召开时间：2017年6月21日（星期三）下午14:002、现场会议召开地点：北京市东城区中汇广场A座1101吉艾科技（北京）股份公司会议室。3、会议召开方式：本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。4、会议召集人：公司董事会5、现场会议主持人：董事长黄文帜先生6、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。二、会议出席情况1、出席本次会议的股东（或股东代表）共26人，代表公司有表决权股份212,911,389股，占公司股本总额的43.9876%。其中，出席现场会议的股东（或股东代表）共5人，代表公司有表决权股份194,612,435股，占公司股本总额的40.2070%；通过网络投票的股东（或股东代表）21人，代表有表决权股份18,298,954股，占公司股本总额的3.7806%；通过现场和网络参加本次会议的除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（或股东代表）（以下简称“中小投资者”）共计24人，代表有表决权股份26,229,389股，占公司股本总额的5.4190%。2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议；公司保荐人代表罗捷女士列席了本次股东大会现场会议；北京市君合律师事务所陈怡律师、宋勇鹏律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。三、议案审议表决情况出席会议的股东以记名投票方式审议通过以下议案：（一）、审议通过《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。（二）、审议通过《关于调整重大资产出售方案的议案》2.01《交易标的、交易方式及交易对方》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。2.02《交易价格及定价依据》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。2.03《损益归属》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。2.04《支付安排》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意 26,229,389 股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。2.05《权属转移及违约责任》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。2.06《决议的有效期》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。（三）、审议通过《关于<吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。（四）、审议通过《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议>的议案》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。（五）、审议通过《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议之补充协议2>的议案》表决结果：同意27,209,289股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。 关联股东高怀雪回避表决。（六）、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。（七）、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。（八）、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。（九）、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大重组若干问题的规定>第四条规定的议案》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。（十）、审议通过《关于同意本次重组相关审计报告及评估报告的议案》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。（十一）、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。（十二）、审议通过《关于对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。（十三）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》表决结果：同意212,911,389股，占参与表决所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有股东所持表决权的0%。中小投资者表决结果：同意26,229,389股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占参与表决所有中小投资者所持表决权的0%。四、律师出具的法律意见 本次股东大会由北京市君合律师事务所陈怡律师、宋勇鹏律师出席见证并出具了法律意见书。结论意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序事宜，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 法律意见书全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。五、备查文件1. 《2017年第一次临时股东大会决议》；2. 北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于吉艾科技（北京）股份公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》；特此公告。  吉艾科技（北京）股份公司董事会 2017 年 6 月 21 日