北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层  邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350  junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所  关于吉艾科技（北京）股份公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：吉艾科技（北京）股份公司  北京市君合律师事务所受吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”） 的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《吉艾 科技（北京）股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《吉艾科技（北京）股 份公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，就 公司 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具 本法律意见书。  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人 员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章 程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的 议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表 意见。  为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并 依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其 所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之 处。  本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本 所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。  一、关于本次股东大会的召集和召开北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350  传真: (86-755) 25870780  传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038720 传真: (86-21) 52985492  传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038702硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com （一）本次股东大会的召集 根据公司于2017年6月6日公告的《吉艾科技（北京）股份公司第三届董事会第十五次会议决议公告》、《吉艾科技（北京）股份公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的通知与提案 根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。 本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2017年6月21日下午14:00在北京市东城区东直门南大街11号中汇广场A座1101吉艾科技（北京）股份公司会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长黄文帜先生主持，符合《公司章程》的有关规定。 根据深圳证券信息有限公司统计的《吉艾科技2017年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2017年6月21日上午9：30-11:30，下午13:00-15：00；本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2017年6月20日下午15:00至2017年6月21日下午15:00期间的任意时间。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 （一）出席会议人员情况 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计26名，代表公司有表决权股份212,911,389股，占公司股份总数的43.9876%。 1、现场会议出席情况 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计5名，代表公司有表决权股份194,612,435股，占公司股份总数的40.2070%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2017年6月14日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。 2、参加网络投票情况 根据《吉艾科技2017年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计21名，代表公司有表决权股份18,298,954股，占公司股份总数的3.7806%。 综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）召集人资格 根据公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。 综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票。 （二）经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。 （三）根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决；网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 （四）根据本所律师的审查，本次股东大会现场推举2名股东代表、1名监事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点。本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 （五）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司统计的2017年第一次临时股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下： 1、 审议通过《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》； 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 2、 逐项审议通过《关于调整重大资产出售方案的议案》，具体如下： 2.1、《交易标的、交易方式及交易对方》 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 2.2、《交易价格及定价依据》 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 2.3、《损益归属》 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 2.4、《支付安排》 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 2.5、《权属转移及违约责任》 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 2.6、《决议的有效期》 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 3、 审议通过《关于<吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》； 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 4、 审议通过《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议>的议案》； 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 5、 审议通过《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议之补充协议2>的议 案》，就该议案，公司股东高怀雪女士回避表决。 表决结果：27,209,289股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 6、 审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》； 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 7、 审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案》； 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 8、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》； 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 9、 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大重组若干问题的 规定>第四条的议案》； 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 10、 审议通过《关于同意本次重组相关审计报告及评估报告的议案》； 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 11、 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 12、 审议通过《关于对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估  方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》； 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 13、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关  事宜的议案》。 表决结果：212,911,389股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况26,229,389股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。 据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序事宜，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文）（本页无正文，为《关于吉艾科技（北京）股份公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）  北京市君合律师事务所  负责人： 肖微 执业律师： 陈怡 执业律师：  宋勇鹏  2017 年 6 月 21 日