吉艾科技（北京）股份公司  2017年首次定期现场检查报告保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有 被保荐公司简称：吉艾科技限责任公司保荐代表人姓名：冯震宇 联系电话：021-33389709保荐代表人姓名：罗捷  联系电话：021-33389777现场检查人员姓名：冯震宇、李毅现场检查对应期间：2016年10月25日至2017年4月30日现场检查时间：2017年5月14日至2017年5月25日一、现场检查事项 现场检查意见（一）公司治理 是  否  不适用现场检查手段：（1） 查阅公司章程和各项规章制度；（2） 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；（3） 与公司部分董事、高管、证券部人员、实际控制人进行访谈。1.公司章程和公司治理制度是否完备、 √合规2.公司章程和三会规则是否得到有效执 √行3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，  √会议资料是否保存完整4.三会会议决议是否由出席会议的相关 √人员签名确认5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相  √关业务规则履行职责6.公司董监高如发生重大变化，是否履  √行了相应程序和信息披露义务7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露  √义务8.公司人员、资产、财务、机构、业务 √等方面是否独立9.公司与控股股东及实际控制人是否不 √存在同业竞争（二）内部控制现场检查手段：（1） 查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次内部审计报告及专项报告；（2） 查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3） 查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等；（4） 查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。1.是否按照相关规定建立内部审计制度  √并设立内部审计部门（如适用）2.是否在股票上市后6个月内建立内部  √审计制度并设立内部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构  √成是否合规（如适用）4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计 √划和报告等（如适用）5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发 √现的重大问题等（如适用）6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执  √行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计  √（如适用）8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年 √度内部审计工作计划（如适用）9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内 √部审计工作报告（如适用）10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如 √适用）11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内 √控制度（三）信息披露现场检查手段：（1） 查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表；（2） 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；（3） 查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。1.公司已披露的公告与实际情况是否一  √致2.公司已披露的内容是否完整 √3.公司已披露事项是否未发生重大变化  √或者取得重要进展4.是否不存在应予披露而未披露的重大  √事项5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的 √相关规定6.投资者关系活动记录表是否及时在本  √所互动易网站刊载（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况现场检查手段：（1） 查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2） 查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公 √司资金或者其他资源的制度2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资 √金或者其他资源的情形3.关联交易的审议程序是否合规且履行  √了相应的信息披露义务4.关联交易价格是否公允 √5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √6.对外担保审议程序是否合规且履行了  √相应的信息披露义务7.被担保方是否不存在财务状况恶化、  √到期不清偿被担保债务等情形8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露  √义务（五）募集资金使用现场检查手段：（1） 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；（2） 查阅募集资金三方监管协议；（3） 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；（4） 查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。1.是否在募集资金到位后一个月内签订  √三方监管协议2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √3.募集资金是否不存在第三方占用或违  √规进行委托理财等情形4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置 √换预先投入、改变实施地点等情形5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资  √金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说 √明书等相符7.募集资金项目实施过程中是否不存在  √重大风险（六）业绩情况现场检查手段：（1） 查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2） 查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3） 与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。1.业绩是否存在大幅波动的情况  √2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √3.与同行业可比公司比较，公司业绩是  √否不存在明显异常（七）公司及股东承诺履行情况现场检查手段：（1） 查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；（2） 查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。1.公司是否完全履行了相关承诺  √2.公司股东是否完全履行了相关承诺  √（八）其他重要事项现场检查手段：（1） 查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；（2） 查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；（3） 与高级管理人员进行访谈。1.是否完全执行了现金分红制度，并如 √实披露2.对外提供财务资助是否合法合规，并  √如实披露3.大额资金往来是否具有真实的交易背 √景及合理原因4.重大投资或者重大合同履行过程中是 √否不存在重大变化或者风险5.公司生产经营环境是否不存在重大变 √化或者风险6.前期监管机构和保荐机构发现公司存 √在的问题是否已按相关要求予以整改二、现场检查发现的问题及说明（一）公司业绩大幅波动原因分析2016年吉艾科技扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-53,111.15万元，较2015年度扣非后净利润7,015.06万元下降857.1%。业绩大幅下降的主要原因是2016年资产减值损失金额大幅增加。2016年公司资产减值损失为51,773.5万元，占利润总额的130.09%，较2015年增加1,553.6%。2016年度资产减值总额中商誉减值39,827.2万元，占比为76.9%。商誉减值主是对收购成都航发特种车有限公司、石家庄天元航地技术开发有限公司、天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”）形成的商誉计提减值。（二）公司募集资金项目进度、投资效益未达预期1、2015年度非公开发行募集资金投项的项目进度滞后公司2015年度非公开发行募集资金的投项包括中塔石油有限责任公司的丹格拉炼油厂项目与补充流动资金，其中丹格拉炼油厂项目较非公开发行预案披露的计划滞后。该项目一期工程原计划于2016年8月底完成终交，由于塔吉克斯坦受全球经济危机影响，部分银行出现兑付困难，公司存放在塔吉克斯坦当地银行的1,000万美元项目建设款无法用于支付工程款项，造成了施工方停工，致使竣工日期推后。公司2016年报中披露该项目一期工程预计2017年投产。2、首次公开发行募集资金项目未达预期2016年公司决定变更首次公开发行募投项目，部分募集资金收购安埔胜利100%股权。安埔胜利2016年度未达到预期收益，主要在于：1、由于行业周期及油价低迷影响，下游客户资本性开支减少，钻井相关收入大幅度减少，减少金额为5,747万元。安埔胜利下属公司主要从事石油设备的贸易和钻井工程服务。安埔胜利主要业绩来源于下属子公司在哈萨克斯坦的钻井业务，2016年度与钻井业务相关的收入14,031万元，2015年度为19,778万元，下滑了29%。2016年作业井口数为29口，2015年为47口，工作量减少了38%。市场工作量的减少造成竞争加剧，甲方的定价下降，使得油服相关业务毛利率降低。2016年的作业合同签订的是含所有材料及其他工程服务在内的钻井大包合同，与2015年的承包日费制合同相比，钻同样一口井,收入大幅度增加,毛利率大幅度下降。另一方面，2016年哈萨克货币坚戈与人民币的汇率汇率基本在低位平稳运行，2015年因哈萨克货币坚戈与人民币的汇率大幅度贬值等因素而获得的甲方补偿（即按照完钻日期的实时汇率与合同签订日汇率波动的一定比例进行补偿，并在结算金额中体现），在2016年也不再体现。（以下无正文） （以下无正文，为《吉艾科技（北京）股份公司 2017 年首次定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人 冯震宇  罗 捷  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日