吉艾科技（北京）股份公司  关于召开2017年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会 2、召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间：2017年6月21日（星期三）下午14：00； （2）网络投票时间：2017年6月20日至2017年6月21日； 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月20日下午15:00至2017年6月21日下午15:00期间的任意时间。 5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议； （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户只能选择其中一种方式。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。 6、股权登记日：2017年6月14日（星期三） 7、会议出席对象： （1）截至2017年6月14日（星期三）（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）本公司聘请的股东大会见证律师、保荐机构代表。 8、会议召开地点：北京市东城区东直门南大街11号中汇广场A座1101吉艾科技（北京）股份公司会议室 二、会议审议事项： 1.《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》； 2.《关于调整重大资产出售方案的议案》； 3.《关于<吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 4.《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议>的议案》； 5.《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议之补充协议2>的议案》； 6.《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》； 7.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 8.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 9.《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 10.《关于同意本次重组相关审计报告及评估报告的议案》； 11.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 12.《关于对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》； 13.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。 本次会议审议的议案经公司第三届董事会第九次、第十二次、第十四次会议和公司第三届监事会第四次、第六次、第七次会议审议通过，其中提案 2 需逐项表决，提案 1 至提案 13 为关联交易事项。具体内容请参见公司于 2017 年 4 月19 日 、 2017 年 5 月 16 日 及 2017 年 6 月 2 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。  三、 提案编码  表一：本次股东大会提案编码示例表：  备注提案编码 提案名称  该列打勾的栏 目可以投票100.00 总议案：除累积投票提案外的所有提案  √ 1.00 《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》； √  √ 作为投票  《关于调整重大资产出售方案的议案》；（提案 2 需逐 对象的子议案 2.00  项表决）； 数：（6） 2.01 《交易标的、交易方式及交易对方》 √ 2.02 《交易价格及定价依据》  √ 2.03 《损益归属》 √ 2.04 《支付安排》 √ 2.05 《权属转移及违约责任》  √ 2.06 《决议的有效期》 √  《关于<吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关 3.00  √  联交易报告书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》； 4.00 《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议>的议案》；  √  《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议之补充协议 2> 5.00  √  的议案》； 6.00 《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》； √  《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办 7.00  √  法〉第十三条规定的重组上市的议案》；  《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 8.00  √  性及提交法律文件的有效性的议案》；  《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大重组若干 9.00  √  问题的规定>第四条规定的议案》；  《关于同意本次重组相关审计报告及评估报告的议 10.00 √  案》；  《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 11.00 √  案》； 《关于对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、 12.00 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 √ 的意见的议案》； 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重 13.00  √ 组相关事宜的议案》。 四、会议登记事项 1、登记方式： （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件 2）、委托人股东账户卡原件、委托人身份证复印件办理登记手续。 （2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡原件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件 2）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 （3）异地股东可采用信函、电子邮件或传真的方式登记，并填写《参会股东登记表》（附件 2），与前述登记文件一并送交公司，以便登记确认。 2、登记时间： 本次股东大会现场登记时间为 2017 年 6 月 20 日 9:00-17:00；采取信函、电子邮件或传真方式登记的须在 2017 年 6 月 20 日 17:00 之前送达或传真到公司，传真或信函以抵达本公司的时间为准。 3、登记地点及授权委托书送达地点： 吉艾科技董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样 通讯地址：北京市东城区东直门南大街 11 号中汇广场 A 座 1101 联系电话：010-83612293 联系传真：010-83612293 邮政编码：100007 4、注意事项： 本次会议不接受电话登记。 五、参与网络投票的股东的身份认证与操作流程 本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。 六、备查文件 1、第三届董事会第九次会议决议；2、第三届董事会第十二次会议决议；3、第三届董事会第十四次会议决议；4、第三届监事会第四次会议决议；5、第三届监事会第六次会议决议；6、第三届监事会第七次会议决议；7、深交所要求的其他文件。  吉艾科技（北京）股份公司董事会  2017 年 6 月 6 日附件 1： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码：365309；投票简称：吉艾投票 2、填报表决意见 备注提案编码  提案名称 该列打勾的栏  目可以投票100.00 总议案：除累积投票提案外的所有提案  √ 1.00 《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》； √ √ 作为投票 《关于调整重大资产出售方案的议案》；（提案 2 需逐 2.00  对象的子议案 项表决）； 数：（6） 2.01 《交易标的、交易方式及交易对方》 √ 2.02 《交易价格及定价依据》  √ 2.03 《损益归属》 √ 2.04 《支付安排》 √ 2.05 《权属转移及违约责任》  √ 2.06 《决议的有效期》 √ 《关于<吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关 3.00 √ 联交易报告书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》； 4.00 《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议>的议案》；  √ 《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议之补充协议 2> 5.00 √ 的议案》； 6.00 《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》； √ 《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办 7.00 √ 法〉第十三条规定的重组上市的议案》； 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 8.00 √ 性及提交法律文件的有效性的议案》； 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大重组若干 9.00 √ 问题的规定>第四条规定的议案》； 《关于同意本次重组相关审计报告及评估报告的议 10.00  √ 案》； 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 11.00  √ 案》； 《关于对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、 12.00 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 √ 的意见的议案》； 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重 13.00  √ 组相关事宜的议案》。 填报表决意见：同意、反对、弃权。 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2017 年 6 月 21 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 6 月 20 日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2017 年 6 月 21 日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件 2：  授权委托书 兹全权委托_________先生/女士代表本人（本单位）出席吉艾科技（北京）股份公司 2017 年第一次临时股东大会，代为行使表决权。受托人对列入会议议程的议案按照本人（本单位）于下表所列示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人（本单位）未做具体提示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决： 备注提案编码 提案名称 该列打勾的栏  目可以投票100.00  总议案：除累积投票提案外的所有提案  √ 1.00 《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》； √ √ 作为投票 《关于调整重大资产出售方案的议案》；（提案 2 需逐 2.00  对象的子议案 项表决）； 数：（6） 2.01 《交易标的、交易方式及交易对方》 √ 2.02 《交易价格及定价依据》  √ 2.03 《损益归属》 √ 2.04 《支付安排》 √ 2.05 《权属转移及违约责任》  √ 2.06 《决议的有效期》 √ 《关于<吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关 3.00 √ 联交易报告书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》； 4.00 《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议>的议案》；  √ 《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议之补充协议 2> 5.00 √ 的议案》； 6.00 《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》； √ 《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办 7.00 √ 法〉第十三条规定的重组上市的议案》； 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 8.00 √ 性及提交法律文件的有效性的议案》； 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大重组若干 9.00 √ 问题的规定>第四条规定的议案》； 《关于同意本次重组相关审计报告及评估报告的议 10.00 √ 案》；  《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 11.00  √  案》；  《关于对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、 12.00 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性  √  的意见的议案》；  《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重 13.00  √  组相关事宜的议案》。 说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。 委托人为自然人，签字： 委托人为单位，名称（盖章）及法定代表人签字： 委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人股东账号： 委托人持股性质及持股数量： 委托人联系方式： 受托人签字： 受托人身份证号码： 受托人联系方式： 委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束。 附注： 1、本授权委托的有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止； 2、单位委托须加盖单位公章； 3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。  股东登记表个人股东姓名/法人股东名称个人股东身份证 法人股东法号码/法人股东营 定代表人姓业执照号码  名股东账户卡号 持股数量联系电话 联系地址电子邮件 邮编是否本人参会 出席会议人  姓名/名称个人股东签字/法人股东盖章 备注： 1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同） 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2017 年 6 月 20 日 17：00 之前送达、邮寄或传真到公司，不接受电话登记。 3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。