吉艾科技（北京）股份公司 独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项  的独立意见 作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经认真审阅关于第三届董事会第十四次会议相关事项后，基于独立的立场，对公司第三届董事会第十四次会议相关事项发表如下意见： 一、关于重大资产出售（修订后）相关事项的独立意见 1、本次重大资产重组（修订后）的相关事项经公司本次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。 2、公司编制的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 3、本次交易完成后，公司将不再持有天津安埔胜利石油工程技术有限公司的股权，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 4、本次交易定价系在参考资产审计报告、估值报告，并结合2015年公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的基础上经双方协商确定的。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。 5、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的发表如下意见： （1）关于估值机构的独立性与胜任能力 承担本次交易估值工作的估值机构为中和资产评估有限公司，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供估值服务的独立性。 （2）关于估值假设前提的合理性 本次资产估值的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。 （3）估值方法与估值目的相关性 本次估值目的是为公司本次交易提供参考，估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对象及本次交易实际情况的估值方法，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。 （4）关于估值定价的公允性 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合2015年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的。估值报告目的是分析本次交易价格的合理性及是否存在损害公司及股东利益的情形。 估值机构在本次估值过程中采用科学的估值程序和方法，稳健选取估值公式和参数，估值交易定价合理、公允。 综上，公司独立董事一致认为：公司选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值及交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 6、截至本意见出具之日，郭仁祥持有公司41,548,631股，占公司总股本的8.58%，且曾在本次重组前12个月内担任公司董事，为公司的关联方。即本次交易构成关联交易。 7、本次交易尚需获得公司股东大会的批准。 综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。 二、关于全资子公司投资成立控股公司的独立意见 公司本次拟投资成立控股公司,有助于公司在国内双主业的进一步发展,符合公司实际情况,具有可行性,有利于提升公司的综合竞争能力和盈利能力,实现公司长期、持续、稳定的发展。 公司本次会议审议和表决程序合法，符合有关 法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次拟成立的控股公司未发现存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案审核通过。 （此页无正文，为吉艾科技（北京）股份公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项独立意见的签署页）独立董事签字：  ___________  卢 闯  ___________  张炳辉 2017年 5 月 26 日