关于对吉艾科技（北京）股份公司的重组问询函 创业板非许可类重组问询函【2017】第 8 号 吉艾科技（北京）股份公司董事会： 2017 年 4 月 20 日，你公司直通披露了《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，请从如下方面予以完善： 1、你公司本次拟出售的标的资产是 2015 年重大资产重组收购的资产。资料显示，本次交易采用收益法估值 3.96 亿元。交易对手方支付 1.86 亿元用于 2016 年业绩补偿款，支付 6.14 亿元用于标的资产回购。此次交易对手方郭仁祥为你公司持股 5%以上的股东。请你公司就以下事项进行补充说明： （1）你公司草案中关于“本次交易价格合计为 8 亿元”的表述是否准确； （2）在 2015 年初次收购标的资产至本次筹划出售资产前，你公司、控股股东及其一致行动人是否与郭仁祥就本次标的资产出售签署相关协议或作出有关出售的事先约定。请律师出具核查意见； （3）郭仁祥以远高于评估值的作价购买标的资产的原因，你公司拟采取的会计处理及对 2017 年业绩可能产生的影响，请会计师发表意见； （4）详细说明标的资产的评估过程、选取的评估参数。将本次评估采用的折现率、营业收入增长率、成本费用率等关键指标与 2015年收购安埔胜利时假设的评估参数作对比，说明变化的原因及合理性，请评估师发表意见。 2、你公司在年报中披露，“对标的公司的商誉减值进行测试时，以股权转让协议价格作为其未来可收回金额，充分考虑股权转让协议中约定的付款进度、货币时间价值、郭仁祥还款的资金来源和其信用风险，确认商誉减值损失 3.29 亿元”。请你公司结合本次股权转让协议价格补充说明商誉减值测试过程、重要参数的选取依据、商誉减值损失计提的依据及合规性。请会计师与独立财务顾问发表意见。 3、交易标的尚处于前次重组的业绩承诺期间，本次出售交易是否变更了前次重组方作出的业绩补偿承诺，是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定；承诺方是否改变了投资者预期损害了投资者权益；承诺方如何切实履行前次承诺。请独立财务顾问发表意见。 4、你公司在 2015 年 5 月披露的《重大资产购买报告书》中约定，若交易对手方未能完成业绩承诺，在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，交易对手方将按照未能实现的业绩差额向上市公司进行现金补偿。而本次交易约定第二笔转让款1.14亿元及补偿款1.86 亿元（合计3 亿元）于 2019 年 12 月30 日前付清。请你公司说明： （1）本次补偿款的支付时点是否符合前次交易合同的约定，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾问发表意见； （2）郭仁祥是否应当就标的资产 2017 年第一季度的业绩亏损承担补偿义务。请独立财务顾问发表意见。 5、方案披露，“郭仁祥同意在付清首期转让款 5 亿元前，标的资产的股权不办理工商过户”。同时，为保证第二笔转让款 1.14 亿元及补偿款 1.86 亿元（合计 3 亿元）于 2019 年 12 月 30 日前付清，郭仁祥另同意将持有的吉艾科技限售股不低于 1,400 万股质押给吉艾科技指定的第三方，公司股价在停牌前一交易日为 25.08 元。请你公司就以下事项进行说明： （1）请你公司明确指定第三方的含义。郭仁祥于标的资产交割后办理质押是否存在风险，若其在资产交割后未能配合办理，你公司拟采取的措施； （2）若股价波动导致质押物价值低于剩余转让款及补偿款，郭仁祥是否承担补充质押物的义务，是否存在质押物不能弥补剩余转让款及补偿款的风险； 6、请你公司说明本次资产交割完成后标的资产人员安置情况。本次交割后标的公司是否存在对上市公司及其关联方的经营性或非经营性资金占用，或接受上市公司及其关联方的担保。若存在，请说明形成原因及解决措施。 7、你公司在重组报告书中关于标的资产交割条件前后表述不一。在第一章“本次交易概况”中，描述为“标的资产的交割应于郭仁祥付清补偿款和首期转让款合计 50,000 万元起三十（30）个工作日内办理完毕”。在第六章“本次交易合同的主要内容”中，描述为“标的资产的交割应于郭仁祥付清首期转让款 50,000 万元起三十（30）个工作日内办理完毕”。请你公司明确本次资产交割的条件，使草案中相关内容的前后表述保持一致。 8、截止 2016 年 12 月 31 日，标的资产应付账款余额为 7,280.38万元，占负债总额的 89%。请你公司补充披露主要应付账款对象名称及采购内容。 9、标的资产在 2014 年至 2016 年期间毛利率变动幅度较大。你公司归因于合同结算方式变更的影响：标的资产在 2014 年及以前钻井工程服务采用“大包“模式，2015 年签订的合同是承包式的日费制，而 2016 年又转为“大包”模式，不同合同结算方式下毛利率不同。请你公司结合钻井工程所在地其他公司的合同结算方式及惯例说明，在上市公司收购前后，标的资产与客户间结算方式连续变化的原因。若 2015 年与主要客户的钻井合同仍然沿用“大包”模式，标的资产能否完成 2015 年业绩承诺。请会计师与独立财务顾问核查并发表意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在 5 月 4 日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2017 年 4 月 26 日